Comment procéder à un fractionnement d'actions

Étapes

1. Confirmer l'objectif et le ratio du fractionnement

   Identifier pourquoi le fractionnement est effectué : abaisser le prix par action à une plage plus pratique pour les émissions (fractionnement direct, p. ex. 10 pour 1), augmenter le prix par action en consolidant les actions (fractionnement inversé, p. ex. 1 pour 10), ou aligner le nombre d'actions sur une structure cible avant un financement ou une acquisition. Le ratio du fractionnement est un jugement du conseil fondé sur la valeur par action souhaitée après le fractionnement et le nombre total d'actions en circulation souhaité.

2. Déterminer si une modification aux statuts est requise

   Un fractionnement direct qui n'excède pas le nombre d'actions autorisées de la catégorie peut ne pas exiger une modification aux statuts dans certaines juridictions, mais la plupart des fractionnements dans les sociétés privées l'exigent, particulièrement lorsque le capital autorisé est structuré comme un nombre fixe plutôt qu'un nombre illimité. Un fractionnement inversé exige presque toujours une modification aux statuts parce qu'il réduit le nombre d'actions en circulation et exige typiquement la refonte du nombre d'actions autorisées. Vérifier les statuts pour tout capital autorisé fixe et toute protection pré-fractionnement dans les conventions entre actionnaires.

3. Adopter la résolution du conseil

   Le conseil adopte une résolution approuvant le fractionnement, fixant le ratio, fixant la date de référence (la date à laquelle les actionnaires ayant droit de recevoir les actions du fractionnement sont déterminés), et la date d'effet (la date à laquelle le fractionnement prend effet). Si une modification aux statuts est requise, la résolution recommande aussi la modification aux actionnaires et convoque ou planifie le vote des actionnaires. Voir comment adopter une résolution du conseil.

4. Obtenir l'approbation des actionnaires lorsque requise

   L'approbation des actionnaires est requise lorsque le fractionnement exige une modification aux statuts (la plupart des fractionnements) et en tout cas si les règlements, les statuts ou une convention entre actionnaires l'exigent pour les actes affectant une catégorie. Le seuil est le seuil de résolution spéciale sous la loi applicable (deux tiers sous la LCSA et la LSAO, 75% résolution spéciale sous la Companies Act 2006 art. 21). Un vote distinct par catégorie peut s'appliquer si le fractionnement affecte de manière disproportionnée une catégorie.

5. Déposer les statuts de modification et confirmer la prise d'effet

   Si une modification est requise, déposer les statuts de modification auprès du registre et confirmer la date d'effet (souvent précisée dans le dépôt, ou la date d'acceptation). Le fractionnement prend effet à cette date ; les nombres d'actions pré-date d'effet s'appliquent aux actes pré-date d'effet, et les nombres d'actions post-date d'effet s'appliquent ensuite. Aucun acte ne peut être posé en s'appuyant sur le nombre d'actions post-fractionnement avant la date d'effet.

6. Réémettre les certificats et mettre à jour le registre des actionnaires

   À la date d'effet, les anciens certificats sont annulés et de nouveaux certificats sont émis pour refléter le nombre d'actions post-fractionnement. Le registre des actionnaires consigne l'annulation des numéros de certificat antérieurs et l'émission des nouveaux numéros de certificat à la date d'effet, avec la contrepartie inchangée par rapport à l'émission originale. Pour les actions sans certificat, les inscriptions au registre sont mises à jour au nouveau nombre d'actions sans réémission de certificat. Voir comment tenir un registre des actionnaires.

7. Ajuster le tableau de capitalisation, le régime d'options, les modalités SAFE/billets et les rapports financiers

   Toutes les références aux nombres d'actions et aux prix par action dans le dossier corporatif sont ajustées : le tableau de capitalisation (nombres d'actions et prix par action post-fractionnement pour les émissions antérieures), le régime d'options et les attributions d'options en circulation (prix d'exercice et nombres d'options ajustés selon le même ratio), les SAFE et billets convertibles en circulation (plafond et calcul de conversion ajustés selon leurs dispositions anti-dilution), et les rapports financiers (chiffres par action retraités pour les périodes antérieures). Le fractionnement n'est pas un événement créateur de valeur ; la position économique de chaque détenteur est inchangée.

Notes par juridiction

Le seuil d'approbation et l'exigence de modification aux statuts varient :

• Canada (LCSA). Mise en œuvre par statuts de modification selon l'art. 173, exigeant une résolution spéciale (deux tiers). Traitement fiscal sous l'art. 86 ou 51 de la LIR sur une base à imposition différée. Voir le guide de juridiction
• Ontario (LSAO). Procédure analogue selon l'art. 168, résolution spéciale des actionnaires. Voir le guide de juridiction
• Québec (LSAQ). Modification au capital-actions sous la LSAQ. Résolution spéciale typiquement requise pour les modifications affectant le nombre d'actions ou le capital autorisé. Voir le guide de juridiction
• Nouveau-Brunswick. Modification au capital sous la Loi sur les sociétés par actions du Nouveau-Brunswick. Modèle similaire à la LCSA. Voir le guide de juridiction

Erreurs fréquentes

• Acte posé avant la date d'effet. Une attribution d'option ou une émission est documentée sur la base du nombre d'actions post-fractionnement avant que la date d'effet n'arrive. Le document est techniquement incorrect ; les prix et les nombres ne correspondent pas à l'état des statuts à la date du document.
• Anti-dilution oubliée pour les SAFE en circulation. Les SAFE et billets convertibles ont des dispositions anti-dilution qui exigent un ajustement du plafond d'évaluation et du calcul de conversion lors du fractionnement. Le fractionnement est exécuté sans appliquer ces ajustements ; à la prochaine conversion, le calcul est faux et la dilution résultante surprend tout le monde.
• Ratio incohérent appliqué aux options. Le fractionnement est 10 pour 1 mais le prix d'exercice des options est ajusté à 0,15$ au lieu de 0,10$ (ou les nombres d'options sont arrondis de manière irrégulière). Le plan d'options exige typiquement un ajustement strict pro rata ; les écarts deviennent des griefs des optionnaires.
• Anciens certificats non annulés. Les nouveaux certificats sont émis mais les anciens ne sont pas marqués comme annulés au registre. La société a maintenant deux séries de certificats potentiellement opposables ; un transfert sur un ancien certificat crée un titre concurrent.
• Rapports financiers non retraités. Les états financiers continuent de rapporter les chiffres par action pré-fractionnement pour les périodes antérieures sans retraitement. Les comparaisons d'une période à l'autre deviennent trompeuses, et les analystes externes (auditeurs, investisseurs potentiels) calculent des ratios erronés.