Procédure · Fin de la société
Comment dissoudre une société
Dissoudre une société est l'acte juridique final qui met fin à son existence. La séquence est constante d'une juridiction à l'autre : approbation des actionnaires, règlement des obligations fiscales et quittance, liquidation des actifs et des dettes, dépôt des statuts de dissolution auprès du registraire, puis conservation des dossiers pendant la période prévue par la loi. Ce sont le seuil d'approbation, les exigences de quittance fiscale et la fenêtre de reconstitution qui varient.
En bref
Dissolution d'une société
| Approbation | Résolution spéciale des actionnaires (souvent 2/3 des voix exprimées) |
|---|---|
| Quittance fiscale | Déclarations finales et attestations de conformité, fédérales et provinciales |
| Dépôt | Statuts de dissolution auprès du registraire compétent |
| Conservation | Souvent six ans ou plus après dissolution |
| Reconstitution | Possible dans un délai prescrit (souvent jusqu'à cinq ans) |
En bref
- La dissolution exige l'approbation des actionnaires, généralement par résolution spéciale
- Les obligations fiscales doivent être réglées et la quittance obtenue avant le dépôt
- La liquidation (créanciers, distribution) précède la dissolution juridique
- Les statuts de dissolution sont déposés auprès du registraire, qui délivre un certificat
- Les dossiers sont conservés après dissolution ; la reconstitution reste possible un certain temps
Sur cette page
Étapes
Approuver la dissolution par résolution des actionnaires
La dissolution exige l'approbation des actionnaires, généralement par résolution spéciale (souvent 2/3 des voix exprimées). La résolution est consignée au livre des procès-verbaux. Voir comment adopter une résolution.Régler les obligations fiscales et obtenir la quittance
Produire les déclarations de revenus finales (fédérales et provinciales), payer les impôts, pénalités et intérêts en souffrance, et obtenir les attestations de conformité fiscale requises avant le dépôt. C'est souvent l'étape la plus longue.Liquider la société
Recouvrer les créances, payer ou provisionner les créanciers, et distribuer les actifs restants aux actionnaires selon leurs droits. Les distributions avant le règlement des créanciers exposent les administrateurs à une responsabilité.Déposer les statuts de dissolution auprès du registraire
Soumettre les statuts de dissolution (ou le document équivalent) auprès du registraire compétent. Le registraire délivre un certificat de dissolution qui fixe la date de fin de l'existence de la société.Finaliser les registres de transparence
Lorsque la juridiction l'exige, finaliser et déposer l'information sur les bénéficiaires effectifs (registre ISC, registre de transparence ou registre des bénéficiaires) à la dissolution.Conserver les dossiers après dissolution
Conserver le livre des procès-verbaux et les dossiers corporatifs pendant la période de conservation prévue par la loi (souvent six ans ou plus) après la dissolution. Voir comment tenir un livre des procès-verbaux.Connaître la fenêtre de reconstitution
La plupart des juridictions permettent la reconstitution d'une société dissoute dans un délai prescrit (souvent jusqu'à cinq ans). La reconstitution exige la mise à jour des dépôts et des impôts en souffrance.
Notes par juridiction
La séquence de dissolution se ressemble d'une juridiction à l'autre ; ce sont le seuil d'approbation, la quittance fiscale et la fenêtre de reconstitution qui varient :
- Québec (LSAQ). Dissolution en vertu des art. 305 à 318, résolution spéciale (2/3 des voix), dépôt en français auprès du REQ, conformité de Revenu Québec et de l'ARC, registre des bénéficiaires (loi 78) finalisé à la dissolution, reconstitution dans les 5 ans (art. 314). Voir le guide pour le Québec
- Ontario (LSAO). Dissolution en vertu des art. 237 à 244, résolution spéciale, consentement du ministère des Finances (CR-105), dépôt via le Registre des entreprises de l'Ontario, reconstitution dans les 5 ans. Voir le guide pour l'Ontario
- Canada (LCSA). Dissolution en vertu des art. 210 à 228, résolution spéciale, dépôt auprès de Corporations Canada, conformité fiscale de l'ARC, reconstitution dans les 20 ans. Voir le guide fédéral
- Nouveau-Brunswick (NBBCA). Suit le modèle de la LCSA pour l'approbation, la quittance et le dépôt, auprès de Services Nouveau-Brunswick ; dépôt en français ou en anglais. Voir le guide pour le Nouveau-Brunswick
Erreurs fréquentes
- Déposer avant d'obtenir la quittance fiscale. Le registraire peut accepter le dépôt, mais les impôts en souffrance suivent les administrateurs et peuvent rouvrir le dossier.
- Distribuer les actifs avant de régler les créanciers. Les administrateurs s'exposent à une responsabilité personnelle pour les distributions prématurées.
- Omettre de finaliser le registre des bénéficiaires effectifs. L'obligation de transparence se poursuit jusqu'à la dissolution.
- Ne pas conserver les dossiers après dissolution. Les dossiers doivent pouvoir être produits pendant toute la période de conservation et la fenêtre de reconstitution.
Dans Octelligence
Une dissolution documentée de bout en bout, dans chaque juridiction.
Octelligence consigne la résolution de dissolution, la correspondance de quittance fiscale, les distributions de liquidation et la conservation des dossiers après dissolution, le tout lié au dossier corporatif en direct. Le seuil d'approbation, l'exigence de quittance et l'obligation de conservation sont sensibles à la juridiction, de sorte que la société peut être liquidée et ses dossiers conservés proprement pendant la période légale.
Voir Livres corporatifs numériquesFAQ
Questions fréquentes
La liquidation est le processus de recouvrement des créances, de paiement des créanciers et de distribution des actifs restants. La dissolution est l'acte juridique final qui met fin à l'existence de la société, par le dépôt des statuts de dissolution auprès du registraire. La liquidation précède la dissolution.
Oui, dans la plupart des juridictions, dans un délai prescrit (souvent jusqu'à cinq ans, parfois plus). La reconstitution se fait par le dépôt de statuts de reconstitution auprès du registraire et exige la mise à jour des dépôts, droits et impôts en souffrance.
La période varie selon la juridiction, mais elle est souvent de six ans ou plus après la dissolution. Le livre des procès-verbaux, les dossiers fiscaux et les registres de bénéficiaires effectifs doivent être conservés pendant cette période et pouvoir être produits sur demande.
Une dissolution qui résiste à l'examen après dissolution
Dissoudre une société proprement.
Octelligence documente la résolution de dissolution, la quittance fiscale, les distributions de liquidation et la conservation des dossiers après dissolution, le tout lié au dossier corporatif en direct.