Comment dissoudre une société au Nouveau-Brunswick
La dissolution au Nouveau-Brunswick, en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (NBBCA), suit le modèle de la LCSA : résolution spéciale des actionnaires (2/3 des voix exprimées), règlement des obligations fiscales auprès de l'ARC, et dépôt des statuts de dissolution auprès du Registre des corporations de Services Nouveau-Brunswick. Le Nouveau-Brunswick étant officiellement bilingue, les dépôts peuvent être faits en français ou en anglais. La reconstitution demeure possible dans le délai prescrit.
| Formulaire | Statuts de dissolution auprès du Registre des corporations de Services Nouveau-Brunswick |
|---|---|
| Seuil d'approbation | Résolution spéciale des actionnaires (2/3 des voix exprimées) |
| Quittance fiscale | Déclaration T2 finale et conformité fiscale de l'ARC (l'impôt provincial est administré par l'ARC) |
| Conservation | Six ans après dissolution, suivant le modèle de la LCSA |
| Langue de dépôt | Français ou anglais (province officiellement bilingue) |
- Dissolution sous la Loi sur les sociétés par actions (NBBCA), modèle LCSA
- Résolution spéciale des actionnaires (2/3 des voix exprimées)
- Conformité fiscale de l'ARC (impôt provincial administré par l'ARC)
- Dépôt auprès de Services Nouveau-Brunswick, en français ou en anglais
- Conservation des dossiers six ans après dissolution
Une dissolution selon le modèle de la LCSA
La Loi sur les sociétés par actions du Nouveau-Brunswick (NBBCA) est calquée sur la LCSA. La dissolution volontaire passe par une résolution spéciale des actionnaires (2/3 des voix exprimées), suivie du dépôt des statuts de dissolution auprès du Registre des corporations de Services Nouveau-Brunswick. Les voies, les seuils d'approbation et les obligations de conservation reprennent largement le régime fédéral.
Dépôt bilingue
Le Nouveau-Brunswick est la seule province officiellement bilingue du Canada. Les dépôts corporatifs, y compris les statuts de dissolution, peuvent être faits en français ou en anglais, au choix de la société. Cela distingue le Nouveau-Brunswick du Québec, où le français est la langue qui fait foi.
Conformité fiscale de l'ARC
L'impôt des sociétés du Nouveau-Brunswick est administré par l'ARC. La déclaration T2 finale doit être produite et tous les impôts en souffrance payés. Les comptes de TPS/TVH et de retenues à la source sont fermés. Un certificat de décharge de l'ARC est facultatif mais protège les administrateurs.
Reconstitution et conservation
Suivant le modèle de la LCSA, une société dissoute peut être reconstituée dans le délai prescrit, et les dossiers sont conservés pendant six ans après la dissolution. Le livre des procès-verbaux doit pouvoir être produit pendant cette période.
Procédure
La procédure de dissolution telle qu'elle s'applique au Nouveau-Brunswick, en sept étapes :
Obtenir une résolution spéciale des actionnaires
Résolution spéciale des actionnaires (2/3 des voix exprimées) lors d'une assemblée ou par résolution écrite. Documenter la résolution.Produire les déclarations finales et obtenir la conformité de l'ARC
Produire la déclaration T2 finale. Fermer les comptes TPS/TVH et de retenues à la source. Obtenir la conformité fiscale de l'ARC.Liquider la société
Recouvrer les créances, payer les dettes selon leur ordre de priorité, distribuer les actifs restants aux actionnaires.Déposer les statuts de dissolution auprès de Services Nouveau-Brunswick
Soumettre les statuts de dissolution auprès du Registre des corporations de Services Nouveau-Brunswick. Le dépôt peut être fait en français ou en anglais.Finaliser les registres de transparence
Lorsque la loi l'exige, finaliser l'information sur les bénéficiaires effectifs et la conserver avec le livre des procès-verbaux.Obtenir le certificat de dissolution
Le Registre des corporations délivre le certificat de dissolution, qui fixe la date de fin de l'existence de la société.Conserver les dossiers après dissolution
Conserver le livre des procès-verbaux et les dossiers corporatifs pendant six ans (modèle LCSA) après la dissolution.
Erreurs fréquentes
- Déposer avant d'avoir réglé les obligations fiscales auprès de l'ARC. Les impôts en souffrance suivent les administrateurs.
- Distribuer les actifs aux actionnaires avant de payer les créanciers.
- Omettre de finaliser l'information sur les bénéficiaires effectifs lorsque la loi l'exige.
- Ne pas conserver les dossiers pendant la période de six ans après dissolution.
Octelligence consigne la résolution de dissolution, la correspondance de conformité fiscale, les distributions de liquidation et la conservation des dossiers après dissolution, le tout lié au dossier corporatif en direct. Le seuil d'approbation de la NBBCA, l'exigence de conformité fiscale et l'obligation de conservation sont sensibles à la juridiction.
Voir Livres corporatifs numériquesQuestions fréquentes au Nouveau-Brunswick
Octelligence documente la résolution de dissolution, la conformité fiscale de l'ARC, les distributions de liquidation et la conservation des dossiers après dissolution, le tout lié au dossier corporatif en direct.