Comment dissoudre une société au Canada (LCSA)
La dissolution sous la LCSA (art. 210 à 228) offre plusieurs voies selon la situation de la société. La voie standard, en vertu de l'art. 211, exige une résolution spéciale des actionnaires (2/3 des voix exprimées). Pour les sociétés sans actionnaires, biens ni dettes, la voie simplifiée de l'art. 210 est disponible. Une vérification de la conformité fiscale de l'ARC est requise. La reconstitution en vertu de l'art. 209 est possible dans les 20 ans, une fenêtre exceptionnellement longue.
| Formulaire | Statuts de dissolution : Formule 19 (art. 211) ou Formule 17 (art. 210, sociétés sans actionnaires, biens ni dettes) |
|---|---|
| Seuil d'approbation | Résolution spéciale des actionnaires (2/3) sous l'art. 211 ; résolution du conseil seule sous l'art. 210 si aucune action émise |
| Quittance fiscale | Vérification de la conformité fiscale de l'ARC ; déclaration T2 finale ; fermeture des comptes TPS/TVH |
| Fenêtre de reconstitution | Jusqu'à 20 ans sous l'art. 209 ; conservation des dossiers 6 ans sous l'art. 226 |
| Dépôt | Corporations Canada, via le Centre de dépôt en ligne |
- Dissolution fédérale sous la LCSA, art. 210 à 228
- Voie de l'art. 211 (résolution spéciale 2/3) ou voie simplifiée de l'art. 210
- Vérification de la conformité fiscale de l'ARC requise
- Dépôt auprès de Corporations Canada (droits de 20 $)
- Reconstitution possible dans les 20 ans (art. 209)
Deux voies de dissolution sous la LCSA
La LCSA prévoit deux voies. L'art. 210 vise les sociétés qui n'ont jamais émis d'actions et n'ont ni bien ni dette : une résolution du conseil suffit (Formule 17). L'art. 211 vise les sociétés en activité et exige une résolution spéciale des actionnaires (2/3 des voix exprimées) suivie du dépôt de la Formule 19. Le choix de la voie dépend de la situation réelle de la société.
Conformité fiscale de l'ARC
La déclaration T2 finale doit être produite jusqu'à l'année de dissolution. Les comptes de TPS/TVH (formulaire RC145), de retenues à la source et de paie doivent être fermés. La vérification de la conformité fiscale de l'ARC confirme que les obligations fédérales sont réglées. Un certificat de décharge formel demeure facultatif mais protège les administrateurs.
Registre des particuliers ayant un contrôle important (ISC)
Depuis les modifications à la LCSA, les sociétés fédérales tiennent un registre des particuliers ayant un contrôle important (ISC). À la dissolution, l'information finale du registre ISC est finalisée et conservée avec le livre des procès-verbaux ; depuis 2024, une partie de cette information est aussi accessible publiquement auprès de Corporations Canada.
Reconstitution dans les 20 ans (art. 209)
La LCSA accorde une fenêtre de reconstitution de 20 ans, la plus longue parmi les juridictions prioritaires. La reconstitution se fait par le dépôt de statuts de reconstitution (Formule 15) auprès de Corporations Canada, avec mise à jour des dépôts, droits et impôts en souffrance.
Procédure
La procédure de dissolution telle qu'elle s'applique au régime fédéral, en sept étapes :
Confirmer la voie de dissolution
Si aucune action n'est émise, qu'il n'y a ni bien ni dette, utiliser la voie de l'art. 210 (résolution du conseil seule). Sinon, utiliser la voie standard de l'art. 211.Obtenir l'approbation
Pour l'art. 211 : résolution spéciale des actionnaires (2/3 des voix exprimées) lors d'une assemblée ou par résolution écrite. Documenter la résolution.Produire les déclarations finales et obtenir la conformité de l'ARC
Produire la déclaration T2 finale. Fermer les comptes TPS/TVH (formulaire RC145) et de retenues à la source. Obtenir la vérification de la conformité fiscale de l'ARC.Liquider la société
Recouvrer les créances, payer les dettes selon leur ordre de priorité, distribuer les actifs restants aux actionnaires. La distribution est encadrée par l'art. 218 de la LCSA.Déposer les statuts de dissolution auprès de Corporations Canada
Soumettre la Formule 19 (ou la Formule 17) via le Centre de dépôt en ligne. Payer les droits de 20 $. Joindre la documentation de conformité fiscale de l'ARC.Finaliser le registre ISC et mettre en conservation
L'information finale du registre ISC est déposée auprès de Corporations Canada. Le registre ISC et le livre des procès-verbaux sont mis en conservation.Conserver les dossiers six ans en vertu de l'art. 226
En vertu de l'art. 226, les administrateurs ou dirigeants (ou une personne désignée) conservent les dossiers pendant six ans. Établir l'entente de conservation.
Erreurs fréquentes
- Choisir la voie de l'art. 210 alors que des actions ont été émises. La voie de l'art. 210 est réservée aux sociétés sans actions, biens ni dettes.
- Déposer avant d'obtenir la vérification de conformité fiscale de l'ARC. Les impôts en souffrance suivent les administrateurs.
- Omettre de finaliser le registre ISC à la dissolution.
- Distribuer les actifs aux actionnaires avant de payer les créanciers, contrairement à l'art. 218.
Octelligence consigne la résolution de dissolution, la correspondance de conformité fiscale de l'ARC, les distributions de liquidation et la conservation des dossiers après dissolution, le tout lié au dossier corporatif en direct. Le seuil d'approbation de la LCSA, l'exigence de conformité fiscale, la fenêtre de reconstitution de 20 ans et l'obligation de conservation de six ans sont sensibles à la juridiction.
Voir Livres corporatifs numériquesQuestions fréquentes au fédéral
Octelligence documente la résolution de dissolution, la conformité fiscale de l'ARC, les distributions de liquidation et la conservation des dossiers après dissolution, le tout lié au dossier corporatif en direct.