Comment dissoudre une société en Ontario
La dissolution en Ontario sous la LSAO (art. 237 à 244) exige une résolution spéciale des actionnaires (2/3 des voix exprimées), le consentement à la dissolution du ministère des Finances (formulaire CR-105) et le dépôt des statuts de dissolution via le Registre des entreprises de l'Ontario. Le processus de consentement du ministère des Finances peut prendre de 8 à 16 semaines. La reconstitution sous l'art. 241 est possible dans les 5 ans. Le registre de transparence sous l'art. 140.2 (depuis janvier 2023) doit être mis à jour à la dissolution.
| Formulaire | Statuts de dissolution (formulaire 13) déposés via le Registre des entreprises de l'Ontario |
|---|---|
| Seuil d'approbation | Résolution spéciale des actionnaires (2/3 des voix exprimées) sous l'art. 237 ; résolution du conseil sous l'art. 238 pour les coquilles inactives |
| Quittance fiscale | Consentement à la dissolution du ministère des Finances de l'Ontario (formulaire CR-105) requis |
| Fenêtre de reconstitution | 5 ans sous l'art. 241 ; conservation des dossiers généralement 7 ans après dissolution |
| Dépôt | Registre des entreprises de l'Ontario |
- Dissolution en Ontario sous la LSAO, art. 237 à 244
- Résolution spéciale des actionnaires (2/3 des voix exprimées)
- Consentement à la dissolution du ministère des Finances (formulaire CR-105) requis
- Statuts de dissolution (formulaire 13) via le Registre des entreprises de l'Ontario
- Reconstitution dans les 5 ans (art. 241) ; registre de transparence (art. 140.2) mis à jour
Le consentement du ministère des Finances
La particularité ontarienne est le consentement à la dissolution du ministère des Finances. Avant de déposer les statuts de dissolution, la société dépose le formulaire CR-105 et obtient le consentement, qui confirme la quittance fiscale provinciale. Ce processus peut prendre de 8 à 16 semaines et constitue souvent l'étape la plus longue.
Dépôt via le Registre des entreprises de l'Ontario
Depuis 2021, les dépôts corporatifs ontariens passent par le Registre des entreprises de l'Ontario (Ontario Business Registry). Les statuts de dissolution (formulaire 13) y sont soumis, avec le consentement du ministère des Finances en pièce jointe. Le Registre délivre le certificat de dissolution.
Registre de transparence (art. 140.2)
Depuis janvier 2023, les sociétés ontariennes tiennent un registre de transparence des particuliers ayant un contrôle important en vertu de l'art. 140.2 de la LSAO. Le registre est tenu à jour jusqu'à la dissolution et conservé avec le livre des procès-verbaux.
Reconstitution dans les 5 ans (art. 241)
Une société dissoute peut être reconstituée dans les 5 ans en vertu de l'art. 241 de la LSAO, par le dépôt de statuts de reconstitution et la mise à jour des dépôts et impôts en souffrance.
Procédure
La procédure de dissolution telle qu'elle s'applique en Ontario, en sept étapes :
Obtenir une résolution spéciale des actionnaires
Résolution spéciale des actionnaires (2/3 des voix exprimées) lors d'une assemblée ou par résolution écrite. Documenter la résolution.Produire les déclarations de revenus ontariennes en souffrance
Produire les déclarations (et toute déclaration antérieure) jusqu'à l'année de dissolution. Payer tous les impôts, pénalités et intérêts en souffrance.Déposer le formulaire CR-105 auprès du ministère des Finances
Demande de consentement à la dissolution. Fournir l'information de conformité fiscale et les documents justificatifs. Le traitement peut prendre de 8 à 16 semaines.Recevoir le consentement à la dissolution du ministère des Finances
Une fois le consentement délivré par le ministère des Finances, la société dispose de la quittance fiscale pour dissoudre.Liquider la société
Recouvrer les créances, payer les dettes, distribuer les actifs. Mettre à jour le registre de transparence jusqu'à la date de dissolution.Déposer les statuts de dissolution (formulaire 13)
Soumettre le formulaire 13 via le Registre des entreprises de l'Ontario. Joindre le consentement du ministère des Finances. Le Registre délivre le certificat de dissolution.Conservation finale des dossiers
Le livre des procès-verbaux, le registre de transparence et la documentation de liquidation sont conservés selon les règles applicables (généralement 7 ans après dissolution).
Erreurs fréquentes
- Déposer les statuts de dissolution avant d'obtenir le consentement du ministère des Finances. Le consentement (CR-105) est un préalable.
- Sous-estimer le délai de 8 à 16 semaines du consentement du ministère des Finances.
- Omettre de mettre à jour le registre de transparence (art. 140.2) jusqu'à la dissolution.
- Distribuer les actifs aux actionnaires avant de payer les créanciers.
Octelligence consigne la résolution de dissolution, la demande de consentement du ministère des Finances, les distributions de liquidation et la conservation des dossiers après dissolution, le tout lié au dossier corporatif en direct. Le seuil d'approbation de la LSAO, l'exigence de consentement, la fenêtre de reconstitution et l'obligation de conservation sont sensibles à la juridiction.
Voir Livres corporatifs numériquesQuestions fréquentes en Ontario
Octelligence documente la résolution de dissolution, le consentement du ministère des Finances, les distributions de liquidation et la conservation des dossiers après dissolution, le tout lié au dossier corporatif en direct.