Comment dissoudre une société au Québec
La dissolution au Québec en vertu de la LSAQ (art. 305 à 318) exige une résolution spéciale des actionnaires (2/3 des voix exprimées), la conformité fiscale auprès de Revenu Québec et la conformité fédérale auprès de l'ARC. Les statuts de dissolution sont déposés auprès du Registraire des entreprises du Québec (REQ). Le dépôt en français est exigé en vertu de la Charte de la langue française et de la loi 96. L'information sur les bénéficiaires (loi 78) doit être finalisée à la dissolution.
| Formulaire | Statuts de dissolution déposés auprès du Registraire des entreprises du Québec (REQ) |
|---|---|
| Seuil d'approbation | Résolution spéciale des actionnaires (2/3 des voix exprimées) en vertu de l'art. 305 |
| Quittance fiscale | Attestation de conformité fiscale de Revenu Québec, en plus de l'ARC (fédéral) |
| Fenêtre de reconstitution | 5 ans en vertu de l'art. 314 ; le registre des bénéficiaires (loi 78) exige un dépôt final |
| Langue de dépôt | Français (ou traduction française) |
- Dissolution au Québec en vertu de la LSAQ, art. 305 à 318
- Résolution spéciale des actionnaires (2/3 des voix exprimées)
- Déposée auprès du REQ en français (ou avec traduction française)
- Conformité fiscale de Revenu Québec, en plus du fédéral (ARC)
- Le registre des bénéficiaires (loi 78) exige un dépôt final à la dissolution
Structure de la dissolution au Québec
La dissolution au Québec en vertu de la LSAQ (art. 305 à 318) exige une résolution spéciale des actionnaires (2/3 des voix exprimées) et la conformité fiscale auprès de Revenu Québec. Les statuts de dissolution sont déposés auprès du REQ (Registraire des entreprises du Québec) en français. La structure est parallèle à celle de la LCSA, avec des exigences procédurales propres au Québec.
Exigences de dépôt en français
En vertu de la Charte de la langue française et de la loi 96 (réformes de 2022), les dépôts corporatifs québécois doivent être en français. Les statuts de dissolution sont déposés en français ; une traduction anglaise peut les accompagner, mais elle n'est pas la version qui fait foi. Cela s'inscrit dans le régime linguistique français plus large du Québec pour les communications et les dépôts corporatifs.
Conformité fiscale auprès de Revenu Québec
Revenu Québec administre l'impôt corporatif québécois. La déclaration finale de revenus des sociétés du Québec (CO-17) doit être produite jusqu'à l'année de dissolution. Tous les impôts, pénalités et intérêts québécois en souffrance doivent être payés. La conformité fédérale auprès de l'ARC est également requise.
Registre des bénéficiaires (loi 78)
Les modifications de la loi 78, en vigueur depuis le 31 mars 2023, exigent que les sociétés québécoises tiennent un registre des bénéficiaires et en déposent des portions auprès du REQ. À la dissolution, l'information finale sur les bénéficiaires est déposée auprès du REQ dans le cadre des statuts de dissolution. Le registre du REQ est partiellement public, ce qui fait du régime de transparence québécois le plus public parmi les provinces canadiennes.
Reconstitution dans les 5 ans en vertu de l'art. 314
La fenêtre de reconstitution de 5 ans du Québec, en vertu de l'art. 314 de la LSAQ, est semblable à celle des autres provinces canadiennes. La reconstitution se fait par le dépôt de statuts de reconstitution auprès du REQ ; les impôts, droits et déclarations en souffrance doivent être mis à jour.
Procédure
La procédure de dissolution telle qu'elle s'applique au Québec, en sept étapes :
Obtenir une résolution spéciale des actionnaires
Résolution spéciale des actionnaires (2/3 des voix exprimées) lors d'une assemblée ou par résolution écrite. Documenter en français.Produire les déclarations de revenus québécoises en souffrance (CO-17)
Produire la déclaration CO-17 finale (et toute déclaration en retard) jusqu'à l'année de dissolution. Payer tous les impôts, pénalités et intérêts québécois en souffrance.Obtenir la conformité fiscale de Revenu Québec
Demander une vérification de conformité fiscale auprès de Revenu Québec. Traitement généralement de 6 à 12 semaines.Produire la déclaration T2 finale auprès de l'ARC
Produire la déclaration T2 finale (impôt fédéral des sociétés). Fermer les comptes de TPS/TVH. Obtenir la conformité fiscale fédérale auprès de l'ARC.Liquider la société
Recouvrer les créances, payer les créanciers, distribuer les actifs restants. Mettre à jour le registre des bénéficiaires (loi 78) jusqu'à la dissolution.Déposer les statuts de dissolution auprès du REQ
Soumettre les statuts de dissolution (en français) auprès du REQ. Inclure l'information finale sur les bénéficiaires. Le REQ délivre le certificat de dissolution.Conservation des dossiers selon les règles québécoises
Les règles québécoises de conservation exigent généralement de 6 à 10 ans après dissolution selon la nature des dossiers. Les dossiers des bénéficiaires (loi 78) sont conservés selon des règles distinctes.
Erreurs fréquentes
Les exigences linguistiques françaises du Québec, le dépôt du registre des bénéficiaires (loi 78) et la conformité fiscale de Revenu Québec créent une complexité distinctive. Erreurs courantes :
- Déposer en anglais sans traduction française. Le REQ exige le français comme langue qui fait foi.
- Omettre de mettre à jour le registre des bénéficiaires (loi 78) à la dissolution. L'obligation depuis mars 2023 se poursuit jusqu'à la dissolution.
- Traiter la conformité de Revenu Québec comme identique à celle de l'ARC. Les deux sont requises ; les deux sont indépendantes.
- Sous-estimer les implications de la Charte de la langue française pour les communications corporatives, y compris les avis de dissolution aux actionnaires et aux créanciers francophones.
Octelligence consigne la résolution de dissolution, la correspondance de quittance fiscale, les distributions de liquidation et la conservation des dossiers après dissolution, le tout lié au dossier corporatif en direct. Le seuil d'approbation de la LSAQ, l'exigence de quittance fiscale, la fenêtre de liquidation et l'obligation de conservation sont sensibles à la juridiction, de sorte que la société peut être liquidée et ses dossiers conservés proprement pendant la période légale après dissolution.
Voir Livres corporatifs numériquesQuestions fréquentes au Québec
Octelligence documente la résolution de dissolution, la quittance fiscale LSAQ, les distributions de liquidation et la conservation des dossiers après dissolution, le tout lié au dossier corporatif en direct.