Comment modifier les statuts constitutifs au Québec
La procédure de modification sous la LSAQ aux articles 350 à 358 suit le modèle canadien moderne (semblable à la LCSA et à la LSAO) avec des particularités québécoises : exigences linguistiques en français sous la Charte de la langue française, dépôt auprès du Registraire des entreprises du Québec (REQ), et un registre des bénéficiaires ultimes propre au Québec depuis le projet de loi 78 en 2023.
| Loi | Loi sur les sociétés par actions du Québec, RLRQ, c. S-31.1 |
|---|---|
| Citation courte | LSAQ |
| Articles pertinents | art. 350 à 358, 372 |
| Registraire | Registraire des entreprises du Québec (REQ) |
| Seuil d'approbation | Résolution spéciale : deux tiers des voix exprimées |
| Formulaire de dépôt | Statuts de modification (déposés via le REQ) |
- Modification sous l'art. 350 de la LSAQ ; recommandation du conseil plus résolution spéciale
- Seuil : résolution spéciale = DEUX TIERS des voix exprimées
- Vote par catégorie sous l'art. 353
- Statuts de modification déposés auprès du Registraire des entreprises du Québec (REQ)
- Exigences linguistiques en français applicables tout au long de la procédure
Au Québec
Les administrateurs proposent la modification. Le conseil adopte une résolution recommandant la modification et convoquant une assemblée ou sollicitant une résolution écrite lorsque la loi le permet. Le seuil est de deux tiers des voix exprimées sous l'art. 351 de la LSAQ ; les statuts peuvent imposer un seuil plus élevé. Le Québec exige un vote distinct par catégorie pour les modifications touchant une catégorie sous l'art. 353 ; chaque catégorie touchée vote séparément à titre de catégorie par résolution spéciale. Sous la Charte de la langue française et le projet de loi 96 renforcé (2022), les sociétés québécoises exploitent en français : les statuts, le certificat de modification et les documents corporatifs connexes doivent être disponibles en français (les versions bilingues français-anglais sont permises). L'assemblée des actionnaires peut être tenue dans n'importe quelle langue, mais les procès-verbaux sont typiquement tenus en français ou bilingues. Les statuts de modification sont déposés auprès du Registraire des entreprises du Québec (REQ) ; le REQ est le registre corporatif québécois, distinct de Corporations Canada ou des registraires provinciaux ailleurs. À la suite des modifications du projet de loi 78 (en vigueur depuis mars 2023), les modifications touchant une catégorie exigent des mises à jour au registre québécois des bénéficiaires ultimes déposé auprès du REQ.
Étapes
La procédure de modification telle qu'elle s'applique au Québec, en sept étapes :
Confirmer la disposition des statuts à modifier
Cerner la disposition qui est modifiée. Confirmer si la modification déclenche le vote par catégorie sous l'art. 353 de la LSAQ. Planifier la préparation en français de la modification et du matériel destiné aux actionnaires.Rédiger la modification en forme de remplacement propre (en français, bilingue le cas échéant)
Rédiger la modification comme le nouveau texte. Pour les sociétés québécoises exploitant principalement en français, la modification doit être en français ; les versions bilingues sont courantes pour les sociétés québécoises transfrontalières ou exploitant en anglais.Adopter la résolution du conseil sous l'art. 350
Le conseil adopte une résolution recommandant la modification. Les procès-verbaux peuvent être en français ou bilingues.Obtenir la résolution spéciale des actionnaires au seuil des deux tiers
Deux tiers des voix exprimées sous l'art. 351 de la LSAQ. Si un vote par catégorie est exigé sous l'art. 353, obtenir un vote distinct par catégorie.Déposer les statuts de modification auprès du Registraire des entreprises du Québec (REQ)
Dépôt par le portail en ligne du REQ. La modification prend effet à la date inscrite au certificat de modification délivré par le REQ.Classer la modification au livre des procès-verbaux et mettre à jour le registre des bénéficiaires ultimes
Placer le certificat, les statuts de modification, la résolution du conseil et la résolution spéciale des actionnaires au livre des procès-verbaux. Mettre à jour le registre des bénéficiaires ultimes (projet de loi 78) déposé auprès du REQ si la modification touche la propriété d'une catégorie.Traiter les droits à la dissidence et aviser les contreparties
Si la modification déclenche les droits à la dissidence sous l'art. 372 de la LSAQ, suivre la procédure. Aviser les contreparties. Mettre à jour le registre des valeurs mobilières, le registre des bénéficiaires ultimes et le tableau de capitalisation.
Erreurs fréquentes
Points d'échec fréquents sous la LSAQ lors de la modification des statuts :
- Déposer les modifications en anglais seulement (la Charte québécoise exige le français)
- Manquer l'exigence de vote par catégorie de l'art. 353
- Ne pas mettre à jour le registre des bénéficiaires ultimes (projet de loi 78) après les modifications touchant une catégorie
- Déposer auprès de Corporations Canada (fédéral) au lieu du REQ (Québec)
Octelligence conserve les statuts constitutifs, les modifications et les résolutions d'appui avec le registre des actionnaires et le tableau de capitalisation qu'ils régissent. Les seuils de modification et les formulaires de dépôt de la LSAQ sont sensibles à la juridiction. La diligence voit la chaîne des modifications en ordre, avec le dossier corporatif avant et après chacune.
Voir Livres corporatifs numériquesQuestions fréquentes
Octelligence conserve la modification, la résolution et le dossier post-modification avec pleine connaissance des dispositions de la LSAQ.