Comment modifier les règlements de la société

Étapes

1. Confirmer l'autorité de modifier les règlements

   Les règlements énoncent les règles de gouvernance interne de la société : procédures d'assemblée, fonctions des dirigeants, qualifications des administrateurs, quorum, indemnisation. Le pouvoir de modification est typiquement conféré au conseil, sous réserve de confirmation par les actionnaires à la prochaine assemblée (LCSA art. 103, LSAO art. 116). Confirmer quel organe détient le pouvoir de modification pour la disposition spécifique à changer.

2. Rédiger la modification en forme de remplacement propre

   Rédiger le règlement modifié tel qu'il se lira après modification, et non en mode révisé. Référencer le règlement existant qui est modifié (numéro d'article, numéro de section) et fournir le nouveau libellé textuellement. Si la modification est une refonte complète, préparer le document de règlements en entier comme les nouveaux règlements. La rédaction doit demeurer cohérente avec les statuts constitutifs ; les dispositions des règlements qui entrent en conflit avec les statuts sont nulles dans la mesure du conflit.

3. Adopter la résolution du conseil approuvant la modification

   Le conseil adopte une résolution approuvant le règlement modifié, prenant effet à la date de la résolution (ou à une date ultérieure précisée). La résolution joint le texte de la modification et note que la modification sera soumise à la confirmation des actionnaires à la prochaine assemblée si la loi l'exige. Voir comment adopter une résolution du conseil.

4. Soumettre la modification à la confirmation des actionnaires à la prochaine assemblée

   Selon la LCSA art. 103(2) et la LSAO art. 116(2), un règlement adopté ou modifié par les administrateurs prend effet immédiatement mais doit être soumis aux actionnaires à la prochaine assemblée pour confirmation, modification ou rejet par résolution ordinaire. Si les actionnaires rejettent la modification, elle cesse d'avoir effet à la date du rejet, mais les actes posés sous son empire avant cette date demeurent valides. Voir comment tenir une assemblée annuelle.

5. Classer la modification au livre des procès-verbaux

   La résolution signée du conseil approuvant la modification, le texte certifié du règlement modifié (ou les règlements refondus en entier), et toute résolution subséquente de confirmation des actionnaires sont classés au livre des procès-verbaux sous la section des règlements. L'index du livre des procès-verbaux est mis à jour pour refléter la modification. Lorsque la société maintient un document de règlements consolidé, la version historique et la version modifiée sont conservées toutes deux afin que les règlements en vigueur à toute date antérieure puissent être reconstitués.

6. Distribuer les règlements modifiés et mettre à jour les documents de gouvernance

   Les règlements modifiés sont distribués aux administrateurs, aux dirigeants, aux conseillers externes, et (dans les juridictions où les actionnaires ont le droit de les recevoir) aux actionnaires. Les documents de gouvernance interne qui réfèrent aux règlements (modèles d'ordre du jour de réunion, mémos d'autorité des dirigeants, conventions d'indemnisation) sont révisés pour les mises à jour conséquentes. Le dossier de matériaux de gouvernance corporative de la société est rafraîchi.

7. Aviser les contreparties dont les contrats réfèrent aux règlements

   Certains contrats (conventions d'indemnisation, certains documents de financement, conventions entre actionnaires, contrats d'emploi avec rôles de dirigeant définis par renvoi aux règlements) réfèrent aux règlements. Réviser ces contrats pour confirmer si la modification affecte une clause contractuelle. Lorsque le contrat exige un avis de changement des règlements, livrer l'avis selon ses modalités. Lorsque le contrat incorpore les règlements par renvoi, considérer si une modification conséquente au contrat est appropriée.

Notes par juridiction

Le pouvoir de modification et l'exigence de confirmation des actionnaires varient d'une juridiction à l'autre :

• Canada (LCSA). Règlements selon l'art. 103. Les administrateurs adoptent les modifications de règlements prenant effet immédiatement et les soumettent aux actionnaires à la prochaine assemblée pour confirmation par résolution ordinaire. Si les actionnaires rejettent, le règlement cesse d'avoir effet à compter du rejet. Voir le guide de juridiction
• Ontario (LSAO). Règlements selon l'art. 116. La procédure reflète celle de la LCSA. Voir le guide de juridiction
• Québec (LSAQ). Les règlements internes (parfois appelés règlements généraux) sont adoptés par le conseil et confirmés par les actionnaires lorsque la loi ou les statuts l'exigent. La LSAQ a sa propre numérotation mais la mécanique de fond est similaire à la LCSA. Voir le guide de juridiction
• Nouveau-Brunswick. Règlements selon la Loi sur les sociétés par actions du Nouveau-Brunswick. Procédure similaire à la LCSA : adoption par le conseil avec confirmation subséquente des actionnaires. Voir le guide de juridiction

Erreurs fréquentes

• Adoption sans révision des statuts. Le conseil modifie une disposition de règlement qui entre en conflit avec les statuts (une disposition sur le quorum, un délai d'avis, une exigence de vote par catégorie). Le règlement est nul dans la mesure du conflit, mais il est invoqué pour les actes posés entre-temps.
• Oubli de la confirmation des actionnaires. La société constituée sous la LCSA modifie un règlement et le traite comme définitif. La prochaine assemblée des actionnaires se déroule sans que la modification soit soumise pour confirmation. La modification demeure en vigueur mais les actionnaires ont été privés de leur droit statutaire de confirmer ou de rejeter.
• Dérive entre les règlements et la pratique opérationnelle. Les règlements indiquent que les réunions du conseil exigent un avis de sept jours ; le conseil donne 48 heures depuis des années. Les règlements ne sont pas modifiés pour refléter la pratique, de sorte que chaque réunion récente s'est déroulée techniquement sur préavis abrégé. La première fois qu'un administrateur conteste une décision sur des motifs procéduraux, l'écart est révélé.
• Aucun historique de versions. Les règlements ont été modifiés quatre fois sur cinq ans. Seule la version actuelle est conservée. Une question de diligence sur les règlements en vigueur à une date historique précise ne peut être répondue.
• Lacune de distribution. Les règlements modifiés sont adoptés mais non distribués aux dirigeants et aux conseillers. Le directeur financier agit sous l'empire des anciens règlements (qui limitaient l'autorité de signature des dirigeants) ; les nouveaux règlements l'ont élargie mais le directeur financier ne le sait pas.