Comment modifier les statuts constitutifs au Nouveau-Brunswick
La procédure de modification des statuts au Nouveau-Brunswick suit le modèle de la LCSA : recommandation du conseil, approbation des actionnaires par résolution spéciale (deux tiers des voix exprimées), et statuts de modification déposés auprès du Service New Brunswick Corporate Registry. Le Nouveau-Brunswick étant officiellement bilingue, les documents corporatifs peuvent être déposés en français, en anglais ou dans les deux langues.
| Loi | Business Corporations Act (Nouveau-Brunswick) |
|---|---|
| Citation courte | NBBCA |
| Articles pertinents | dispositions applicables (modèle LCSA) |
| Registraire | Service New Brunswick Corporate Registry |
| Seuil d'approbation | Résolution spéciale : deux tiers des voix exprimées |
| Formulaire de dépôt | Statuts de modification (NBBCA) |
- La NBBCA suit le modèle de la LCSA ; recommandation du conseil plus résolution spéciale des actionnaires
- Seuil : résolution spéciale = DEUX TIERS des voix exprimées
- Vote par catégorie pour toute modification touchant une catégorie
- Statuts de modification déposés auprès du Service New Brunswick Corporate Registry
- Services bilingues disponibles : dépôts en français, en anglais ou bilingues
Au Nouveau-Brunswick
La modification des statuts au Nouveau-Brunswick suit le modèle de la LCSA. Les administrateurs proposent la modification ; le conseil adopte une résolution recommandant la modification et convoquant une assemblée des actionnaires ou autorisant une résolution écrite unanime. Le seuil est la résolution spéciale à deux tiers des voix exprimées. Un vote distinct par catégorie est exigé pour les modifications qui touchent une catégorie différemment, sur les mêmes déclencheurs que l'art. 176 de la LCSA. Les statuts de modification sont déposés auprès du Service New Brunswick Corporate Registry, qui délivre un certificat de modification établissant la date de prise d'effet. Le Nouveau-Brunswick étant la seule province officiellement bilingue, les statuts et les statuts de modification peuvent être préparés et déposés en français, en anglais ou dans les deux langues, et les services de registre sont accessibles dans les deux langues officielles. Les droits à la dissidence sont disponibles aux actionnaires qui dissentent des modifications qui changent les droits, restrictions ou modalités fondamentales d'une catégorie ; la procédure suit de près celle de l'art. 190 de la LCSA, avec un délai d'avis serré rattaché à la date de la résolution.
Étapes
La procédure de modification telle qu'elle s'applique au Nouveau-Brunswick, en sept étapes :
Confirmer la disposition des statuts à modifier
Cerner la disposition qui est modifiée. Réviser les statuts existants et tout statut de modification antérieur. Confirmer si la modification touche une catégorie déclenchant un vote distinct par catégorie sous la NBBCA, qui suit le modèle de la LCSA.Rédiger la modification en forme de remplacement propre
Rédiger la modification comme le nouveau texte de la disposition touchée. La modification fera partie des statuts après le dépôt auprès du registre corporatif.Adopter la résolution du conseil
Les administrateurs adoptent une résolution recommandant la modification aux actionnaires et convoquant une assemblée ou autorisant une résolution écrite unanime.Obtenir la résolution spéciale des actionnaires au seuil des deux tiers
Résolution spéciale : deux tiers des voix exprimées, sur le modèle de la LCSA. Si un vote par catégorie est exigé, obtenir un vote distinct par catégorie au même seuil.Déposer les statuts de modification auprès du Service New Brunswick Corporate Registry
Le dépôt se fait par le Service New Brunswick Corporate Registry. Le registraire délivre un certificat de modification qui établit la date de prise d'effet.Classer la modification au livre des procès-verbaux
Placer le certificat de modification, les statuts de modification, la résolution du conseil, la résolution spéciale des actionnaires (procès-verbal d'assemblée ou résolution écrite), et toute documentation de vote par catégorie au livre des procès-verbaux.Traiter les droits à la dissidence et aviser les contreparties
Si la modification déclenche les droits à la dissidence sous la NBBCA, suivre la procédure de dissidence. Aviser les contreparties aux contrats importants. Mettre à jour les dossiers en aval, dont le registre des valeurs mobilières et le tableau de capitalisation.
Erreurs fréquentes
Points d'échec fréquents sous la NBBCA lors de la modification des statuts :
- Traiter le seuil comme la majorité simple (c'est les deux tiers des voix exprimées, sur le modèle de la LCSA)
- Manquer l'exigence de vote distinct par catégorie pour les modifications touchant une catégorie
- Ne pas se conformer à la procédure des droits à la dissidence et aux délais d'avis
- Déposer auprès de Corporations Canada (fédéral) au lieu du Service New Brunswick Corporate Registry (provincial)
Octelligence conserve les statuts constitutifs, les modifications et les résolutions d'appui avec le registre des actionnaires et le tableau de capitalisation qu'ils régissent. Les seuils de modification et les formulaires de dépôt de la NBBCA sont sensibles à la juridiction. La diligence voit la chaîne des modifications en ordre, avec le dossier corporatif avant et après chacune.
Voir Livres corporatifs numériquesQuestions fréquentes
Octelligence conserve la modification, la résolution et le dossier post-modification avec pleine connaissance des dispositions de la NBBCA.