Comment modifier les statuts constitutifs en Ontario
La procédure de modification sous l'art. 168 de la LSAO suit de près celle de la LCSA : approbation des actionnaires par résolution spéciale (deux tiers des voix exprimées), statuts de modification déposés auprès du Registre des entreprises de l'Ontario. Le cadre de vote par catégorie de l'art. 170 de la LSAO reflète celui de l'art. 176 de la LCSA. Les dépôts se font par ServiceOntario plutôt que par Corporations Canada.
| Loi | Business Corporations Act (Ontario) |
|---|---|
| Citation courte | LSAO |
| Articles pertinents | art. 168, 170, 184 |
| Registraire | ServiceOntario (Registre des entreprises de l'Ontario) |
| Seuil d'approbation | Résolution spéciale : deux tiers des voix exprimées |
| Formulaire de dépôt | Statuts de modification (LSAO formulaire 3) |
- Modification sous l'art. 168 de la LSAO ; recommandation du conseil plus résolution spéciale
- Seuil : résolution spéciale = DEUX TIERS des voix exprimées
- Vote par catégorie sous l'art. 170 pour les modifications touchant une catégorie
- Statuts de modification déposés auprès du Registre des entreprises de l'Ontario
- Droits à la dissidence sous l'art. 184
En Ontario
Les administrateurs proposent une modification pour approbation des actionnaires. Le conseil adopte une résolution recommandant la modification et convoquant une assemblée ou autorisant une résolution écrite unanime sous l'art. 104. Le seuil est le même que sous la LCSA : deux tiers des voix exprimées (résolution spéciale au sens de la définition). Les statuts peuvent imposer un seuil plus élevé. L'art. 170 de la LSAO reflète l'art. 176 de la LCSA quant aux déclencheurs du vote par catégorie ; chaque catégorie touchée vote séparément à titre de catégorie par résolution spéciale. Les statuts de modification sont déposés par le Registre des entreprises de l'Ontario de ServiceOntario, et la modification prend effet à la date inscrite au certificat de modification délivré par le Directeur sous la LSAO. Les droits à la dissidence de la LSAO suivent de près l'art. 190 de la LCSA : procédure d'avis et de demande, délai de 20 jours, détermination de la juste valeur supervisée par le tribunal ; la procédure de la LSAO comporte de mineures variations ontariennes quant à la forme de l'avis.
Étapes
La procédure de modification telle qu'elle s'applique en Ontario, en sept étapes :
Confirmer la disposition des statuts à modifier
Cerner la disposition qui est modifiée. Réviser les statuts existants et les modifications. Confirmer si la modification déclenche le vote par catégorie sous l'art. 170.Rédiger la modification en forme de remplacement propre
Rédiger la modification comme le nouveau texte.Adopter la résolution du conseil sous l'art. 168
Les administrateurs adoptent une résolution recommandant la modification et convoquant une assemblée ou une résolution écrite unanime sous l'art. 104.Obtenir la résolution spéciale des actionnaires au seuil des deux tiers
Deux tiers des voix exprimées. Si un vote par catégorie est exigé sous l'art. 170, obtenir un vote distinct par catégorie.Déposer les statuts de modification auprès du Registre des entreprises de l'Ontario
Dépôt par ServiceOntario. Le Directeur délivre un certificat de modification qui établit la date de prise d'effet.Classer la modification au livre des procès-verbaux
Placer le certificat, les statuts de modification, la résolution du conseil et la résolution spéciale des actionnaires au livre des procès-verbaux.Traiter les droits à la dissidence et aviser les contreparties
Si la modification déclenche les droits à la dissidence sous l'art. 184, suivre la procédure. Aviser les contreparties aux contrats importants. Mettre à jour le registre des valeurs mobilières, le registre de transparence et le tableau de capitalisation.
Erreurs fréquentes
Points d'échec fréquents sous la LSAO lors de la modification des statuts :
- Traiter la LSAO comme identique à la LCSA quant aux voies de dépôt (ServiceOntario par opposition à Corporations Canada)
- Manquer l'exigence de vote par catégorie de l'art. 170
- Ne pas se conformer à la procédure des droits à la dissidence de l'art. 184
- Ne pas mettre à jour le registre de transparence sous l'art. 140.2 après les modifications touchant une catégorie
Octelligence conserve les statuts constitutifs, les modifications et les résolutions d'appui avec le registre des actionnaires et le tableau de capitalisation qu'ils régissent. Les seuils de modification et les formulaires de dépôt de la LSAO sont sensibles à la juridiction. La diligence voit la chaîne des modifications en ordre, avec le dossier corporatif avant et après chacune.
Voir Livres corporatifs numériquesQuestions fréquentes
Octelligence conserve la modification, la résolution et le dossier post-modification avec pleine connaissance des dispositions de la LSAO.