Les résolutions du conseil sous la LSAO (sociétés ontariennes)
Comment un conseil d'administration ontarien adopte des résolutions, par assemblée ou résolution écrite unanime sous l'article 129 LSAO, avec les règles de conflit d'intérêts de l'art. 132.
| art. 129 | Résolution écrite en lieu d'assemblée du conseil |
|---|---|
| art. 132 | Conflits d'intérêts |
| art. 134 | Devoirs de prudence et de diligence des administrateurs |
- Résolution écrite (art. 129) : signée par tous les administrateurs habilités à voter
- Effet identique à une résolution adoptée à une assemblée
- Conflits d'intérêts sous l'art. 132 : divulgation requise, abstention sur la résolution en cause
- Modèle largement aligné sur la LCSA
- Réunions virtuelles et signatures électroniques expressément permises depuis 2007
Résolution écrite sous l'art. 129 LSAO
La LSAO s'aligne étroitement sur la LCSA fédérale sur le mécanisme des résolutions écrites. L'article 129 permet l'adoption d'une résolution sans assemblée si tous les administrateurs habilités à voter signent. Le libellé, l'effet et les exigences procédurales sont substantiellement identiques à l'art. 117 LCSA. La plupart des sociétés ontariennes opèrent principalement par résolution écrite, ne tenant des assemblées que pour les questions annuelles d'organisation ou les décisions contestées.
Conflits d'intérêts sous l'art. 132
Un administrateur ontarien ayant un intérêt important dans un contrat ou une opération doit divulguer sous l'art. 132 à ou avant l'assemblée pertinente (ou avant de signer une résolution écrite). L'administrateur en conflit ne peut voter sur la question, ne compte pas pour le quorum, et dans le cas d'une résolution écrite, ne peut signer. La divulgation est consignée au procès-verbal.
Assemblées électroniques et signatures
La LSAO permet expressément les assemblées de conseil tenues entièrement par moyens électroniques (depuis les modifications de 2007, renforcées par les modifications pandémiques). Les signatures électroniques sur les résolutions écrites sont également permises, à condition que le système utilisé identifie de façon fiable le signataire et empêche toute modification après signature. La plupart des sociétés ontariennes opèrent ainsi par défaut maintenant.
Octelligence consigne chaque résolution du conseil contre la société qu'elle régit, avec dossier de signature complet et horodatage inaltérable. Archivage automatique au livre des procès-verbaux.
Voir les livres corporatifs numériquesModèles par juridiction, signature électronique, journal d'activité complet, lien à la transaction sous-jacente.