Les résolutions du conseil sous la LSA-Qc (sociétés québécoises)
Comment un conseil d'administration québécois adopte des résolutions, en assemblée ou par écrit unanime sous les articles 140-141 LSA-Qc, avec les particularités québécoises sur la langue et l'adoption des règlements.
| art. 140 | Résolution écrite du conseil |
|---|---|
| art. 141 | Forme et effet |
| art. 138 | Conflits d'intérêts et divulgation |
| art. 113 | Adoption des règlements par le conseil |
- Résolution écrite (art. 140-141) : signée par tous les administrateurs habilités à voter
- Substantivement identique au régime LCSA (art. 117)
- Conflits d'intérêts sous l'art. 138 : divulgation et abstention obligatoires
- Sociétés québécoises rédigent typiquement leurs résolutions en français
- Règlements adoptés par le conseil prennent effet immédiatement, mais doivent être confirmés par les actionnaires à l'assemblée suivante (art. 113)
Résolution écrite sous les articles 140-141 LSA-Qc
La LSA-Qc permet les résolutions par consentement écrit, signées par tous les administrateurs habilités à voter. Le mécanisme est substantivement identique à l'art. 117 LCSA. La plupart des sociétés privées québécoises opèrent principalement par résolution écrite.
- L'effet est identique à une résolution adoptée en assemblée régulièrement convoquée avec quorum
- L'original signé est archivé au livre des procès-verbaux (art. 31)
- Date effective : la date de la dernière signature, sauf indication contraire
Particularités linguistiques au Québec
Les sociétés québécoises opérant principalement en français rédigent typiquement leurs résolutions en français. Ce n'est pas une exigence statutaire stricte (les résolutions en anglais sont valides), mais les normes contractuelles québécoises et la Charte de la langue française font de la rédaction en français la norme, surtout quand la résolution sera déposée publiquement ou invoquée devant des institutions québécoises.
Adoption des règlements administratifs sous l'art. 113
Particularité du QBCA : les règlements administratifs adoptés par le conseil prennent effet immédiatement à leur adoption (art. 113), mais doivent être confirmés par les actionnaires à l'assemblée suivante. À défaut de confirmation, ils cessent d'avoir effet. Cela exige une documentation soigneuse : la résolution du conseil adoptant le règlement, et une résolution subséquente des actionnaires le confirmant.
Octelligence consigne chaque résolution du conseil contre la société qu'elle régit, avec dossier de signature complet et horodatage inaltérable. Archivage automatique au livre des procès-verbaux.
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