Modèle gratuit de convention d'actionnaires pour une société Ontario

Ce que couvre le modèle

Le modèle de convention d'actionnaires Ontario fournit une base de travail pour les relations de propriété de la société :

• Restrictions au transfert d'actions : droits de premier refus et droits de première offre, mécanismes de transfert à des tiers, transferts permis à des sociétés affiliées.
• Droits de souscription préférentielle : le droit des actionnaires existants de maintenir leur part proportionnelle lors d'émissions futures.
• Droit d'entraînement et droit de suite : droits d'entraînement majoritaire pour forcer une vente et droits de suite minoritaire pour participer.
• Composition du conseil : droits de nomination des administrateurs, droits d'observateur et composition des comités.
• Résolution des impasses : « Texas shootout », roulette russe et autres mécanismes de résolution d'impasse.
• Mécanismes de sortie : options de vente/achat, formules d'évaluation, événements de transfert obligatoires (décès, invalidité, départ).

Considérations sous la LSAO

Pour les sociétés Ontario sous la Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario, L.R.O. 1990, ch. B.16 (LSAO), la convention doit être croisée avec la loi applicable. Les conventions unanimes d'actionnaires canadiennes peuvent modifier les pouvoirs des administrateurs ; les conventions d'État américaines ne le peuvent généralement pas. Le modèle est structuré pour signaler les dispositions propres à la LSAO qui doivent être confirmées avec un conseiller juridique.

À utiliser comme point de départ de rédaction, non comme document final

Comme tous les modèles sur ce site, ceci est une base. Les conditions matérielles, formules d'évaluation, seuils d'entraînement, déclencheurs de droit de suite, définitions de sortie, doivent être négociées et adaptées à la table de capitalisation, à l'étape d'affaires et au profil d'actionnaires. Traitez le modèle comme le squelette, et laissez le conseiller construire la substance par-dessus.