Listes de vérification de diligence raisonnable corporative
Ce que les avocats vérifient lors d’une diligence raisonnable de financement ou de transaction M&A, par juridiction. Documents corporatifs à produire, éléments du cap-table à concilier, dépôts à vérifier, et les points de défaillance que les investisseurs trouvent le plus souvent. Chaque liste cite la loi applicable à la juridiction de constitution.
Pourquoi la diligence est propre à chaque juridiction
Les documents qu’une société doit produire en diligence sont déterminés par sa juridiction de constitution, non pas par le lieu de ses opérations ni par sa contrepartie. Une société constituée sous la LCSA doit satisfaire aux exigences de la LCSA, art. 20 et 21.1, peu importe où elle exerce. Une société québécoise sous la LSA-Qc doit satisfaire aux exigences propres à la LSA-Qc. Les avocats en diligence structurent leurs demandes autour de la loi applicable, et l’avocat qui examine la réponse applique la même norme.
La liste de vérification ci-dessous, par juridiction, couvre les documents à produire, les éléments du cap-table à concilier, et les défaillances propres à chaque cadre statutaire.
Choisissez votre juridiction de constitution
Chaque liste couvre les documents à produire, la conciliation du cap-table, les dépôts annuels à vérifier, et les points de défaillance fréquents.