Guide pilier · Capital-actions

La gestion du tableau de capitalisation pour les jeunes pousses

Chaque fondateur a un tableau de capitalisation, même ceux qui croient le contraire. Ce peut être trois noms dans un chiffrier, mais dès que vous émettez des actions de fondateur, octroyez des options ou acceptez un SAFE, vous gérez le relevé de qui détient la société. Bien tenu, le tableau de capitalisation est une source de vérité unique qui accélère les financements et les sorties. Tenu à la légère, il s'éloigne des documents légaux et devient ce qui ralentit ou coule une transaction. Ce guide explique ce qu'est un tableau de capitalisation, ce qui doit y figurer, pourquoi le registre des actionnaires en dessous est la véritable source de vérité, et comment le garder propre de la constitution à votre première ronde à prix fixe.

En bref

Tableau de capitalisation

Quoi	Le relevé de qui détient la société, sur une base entièrement diluée
Bâti à partir de	Le registre des actionnaires, la source de vérité légale
Comprend	Actions, options et régime, SAFE, bons de souscription, billets
Se brise quand	Il est tenu dans un chiffrier, à l'écart du registre

En un coup d'œil

Le tableau de capitalisation est la vue de gestion de la propriété; le registre des actionnaires est la source de vérité légale
Un tableau propre est entièrement dilué : actions émises, plus options, régime, SAFE et billets
Chaque émission, transfert, octroi et conversion doit remonter à un document autorisant
Les chiffriers s'éloignent des documents légaux, et c'est ce que la diligence attrape
Bâtissez le tableau à partir du registre, pas en parallèle avec lui

Ce qu'est un tableau de capitalisation

Un tableau de capitalisation est le relevé de qui détient la société et dans quelle proportion. Au plus simple, il énumère chaque détenteur, le nombre d'actions qu'il détient, la catégorie et le pourcentage de la société que cela représente. À mesure que la société grandit, il s'élargit pour capter tout ce qui touche la propriété : plusieurs catégories d'actions, les options d'achat d'actions et le régime réservé pour elles, les bons de souscription et les instruments convertibles comme les SAFE et les billets. Le tableau de capitalisation est la façon dont un fondateur répond à la question la plus élémentaire sur l'entreprise, à savoir qui la détient, et c'est le premier document qu'un investisseur ou un acquéreur demande à voir. La définition formelle se trouve à l'entrée de glossaire sur le tableau de capitalisation.

Ce qui doit figurer au tableau de capitalisation

Un tableau complet tient compte de chaque droit sur le capital-actions de la société, émis ou non.

Les actions émises par détenteur et par catégorie, la base, tirées du registre des actionnaires.
Les options d'achat d'actions, à la fois octroyées (détenues par des employés et des conseillers) et le régime d'options non attribué réservé aux octrois futurs.
Les instruments convertibles : les SAFE et les billets convertibles qui deviendront des actions à une ronde future.
Les bons de souscription et tout autre droit d'acquérir des actions.

Le chiffre le plus utile que produit le tableau est le total entièrement dilué : le nombre d'actions comme si chaque option, réservation de régime et convertible s'était transformée en actions. Les fondateurs qui ne regardent que les actions émises surestiment systématiquement leur part de la société, parce que la dilution qui attend dans le régime et dans les SAFE n'est pas encore arrivée.

Les cinq couches d'un tableau de capitalisation entièrement dilué : actions émises, options octroyées, régime d'options non attribué, SAFE et billets qui convertiront, et bons de souscription et autres droits d'acquérir des actions. — **Figure 1.** Ce qui s'empile dans le total entièrement dilué. Les actions émises forment la base; les options, le régime, les SAFE et les bons de souscription sont les actions futures que les fondateurs sous-estiment systématiquement.

Le registre est la source de vérité

Le tableau de capitalisation est un sommaire, pas le document légal. Le document légal est le registre des actionnaires du livre des procès-verbaux de la société, qui énumère les actions émises par détenteur, catégorie et numéro de certificat, ainsi que chaque émission et transfert qui les a produites. Le tableau est bâti à partir de ce registre, puis prolongé avec les pas-encore-actions. Cet ordre compte : quand le tableau et le registre divergent, le registre l'emporte, parce qu'il est le document légal appuyé par les résolutions du conseil et les certificats. Un tableau tenu en parallèle du registre, plutôt que dérivé de lui, est la cause première de presque tous les différends de propriété et de tous les problèmes de diligence. Tenir le registre des actionnaires à jour et bâtir le tableau à partir de lui, c'est toute la discipline. La relation entre les deux documents est approfondie dans notre guide du livre des procès-verbaux.

Le registre des actionnaires à gauche, un petit tableau d'exemple de certificats et de détenteurs, est la source de vérité légale. Il bâtit le tableau de capitalisation à droite, qui ajoute les couches des options, du régime, des SAFE et billets, et des bons de souscription. Le registre l'emporte; le tableau résume. — **Figure 2.** Le registre des actionnaires l'emporte; le tableau de capitalisation résume. Bâtissez le tableau à partir du registre, jamais en parallèle avec lui.

La dilution et l'effet des rondes sur la propriété

La dilution, c'est ce qui arrive aux détenteurs existants quand la société émet de nouvelles actions : chacun détient le même nombre d'actions, mais une plus petite part d'un ensemble plus grand. Ce n'est pas mauvais en soi, lever des fonds à une valorisation plus élevée peut laisser un fondateur avec un pourcentage plus petit d'une société beaucoup plus précieuse, mais il faut la comprendre et la modéliser, pas la découvrir. Les événements qui diluent sont une ronde à prix fixe, une bonification du régime d'options et la conversion des SAFE et des billets, et ils surviennent souvent ensemble, ce qui rend l'arithmétique surprenante. Modélisez avant de signer : le calculateur de dilution montre où chaque détenteur atterrit, et les guides sur la modélisation de la dilution des fondateurs et sur la conduite d'une ronde à prix fixe couvrent les mécanismes.

Un diagramme à barres empilées de la participation d'un fondateur à cinq stades de financement : fondation (100 pour cent), ronde amis et famille (90 pour cent), SAFE d'amorçage (75 pour cent), bonification du régime (67 pour cent) et série A (50 pour cent). La ligne de trajectoire ambre suit la part du fondateur à mesure qu'elle diminue à chaque événement. — **Figure 3.** Un parcours de dilution typique de la fondation à la série A. La part du fondateur diminue à chaque financement. Le calcul est prévisible; la surprise vient de ne pas l'avoir modélisé avant la lettre d'intention.

Le régime d'options

Le régime d'options est le bloc d'actions qu'une société réserve pour octroyer à ses employés et à ses conseillers. Il figure au tableau comme réservé mais non émis, et il dilue comme tout autre capital-actions, ce qui explique pourquoi les investisseurs se soucient précisément du moment et de la taille de sa création. Les investisseurs exigent généralement que le régime soit créé ou bonifié avant l'entrée de leur argent, afin que la dilution du régime retombe sur les détenteurs existants plutôt que sur le nouvel investisseur. Cette seule convention a un effet important sur la propriété des fondateurs, et c'est la partie d'une lettre d'intention que les fondateurs évaluent le plus souvent de travers. Dimensionnez-le délibérément avec le planificateur de régime d'options et le guide sur la planification d'un régime d'options, et consignez chaque octroi correctement comme l'explique l'octroi d'options d'achat d'actions.

Les SAFE et les convertibles

Les SAFE et les billets convertibles sont de l'argent aujourd'hui en échange d'actions plus tard, et ils vivent au tableau de capitalisation comme actions futures dès la signature, même si aucune action n'existe encore. L'erreur des fondateurs est de les traiter comme invisibles jusqu'à la conversion, puis d'être surpris quand une pile de SAFE convertit à la ronde à prix fixe et que leur pourcentage chute. Suivez chacun par son montant, son plafond de valorisation et son escompte, et modélisez la conversion avant la ronde pour éviter les surprises. Le simulateur de conversion de SAFE modélise le résultat, et notre guide complet sur les SAFE pour les jeunes pousses canadiennes explique leur fonctionnement et leur conversion. À la clôture de la ronde, le SAFE devient des actions émises au registre, et le tableau et le document légal se réalignent. La même modélisation s'applique aux préférences de liquidation sur les actions privilégiées, que l'outil de cascade de préférences de liquidation présente en détail.

Capture d'écran de la vue des SAFE dans Octelligence, montrant les SAFE en circulation avec leurs montants, plafonds de valorisation, escomptes et conversion modélisée à la prochaine ronde à prix fixe. — **Figure 4.** Octelligence suit chaque SAFE comme un instrument de premier plan au tableau de capitalisation, avec son plafond, son escompte et sa conversion modélisée, prêts avant que la ronde ne soit chiffrée.

Le tableau de capitalisation en diligence

Lors d'un financement ou d'une acquisition, le tableau est vérifié ligne par ligne contre les documents légaux. Le réviseur confirme que chaque action au tableau remonte à une résolution autorisante du conseil, à une souscription et à une entrée au registre; que chaque option a été octroyée sous un régime approuvé par le conseil; et que les SAFE et les billets sont pris en compte et convertissent comme modélisé. Le tableau qui concorde proprement avec le registre des actionnaires et le livre des procès-verbaux conclut la ronde; celui qui a été tenu dans un chiffrier et ne correspond plus aux documents légaux devient un projet de correction au pire moment possible. Notre guide sur la préparation d'une diligence raisonnable couvre ce que les réviseurs demandent et dans quel ordre.

Chiffrier contre système

Presque tous les tableaux de capitalisation commencent dans un chiffrier, et pour les premières entrées, c'est très bien. Le chiffrier cesse de convenir quand les émissions, les transferts, les octrois d'options et les SAFE commencent à survenir en parallèle des documents légaux, parce que le chiffrier est une copie, et les copies dérivent. L'échec est rarement une erreur de calcul; c'est que le chiffrier et les livres corporatifs racontent des histoires différentes, et que personne ne peut dire laquelle est la bonne. Un système de capitalisation règle cela en dérivant le tableau du même registre et des mêmes résolutions qui constituent le document légal, de sorte qu'il y a une source de vérité au lieu de deux qui divergent. Si vous comparez les options, nos comparatifs Carta et Pulley couvrent le paysage, et la différence qui compte le plus est de savoir si le tableau est rattaché aux livres corporatifs ou s'il flotte à côté.

Capture d'écran de la vue du tableau de capitalisation dans Octelligence : détenteurs et catégories à gauche, nombres d'actions et pourcentages au centre, sommaire entièrement dilué à droite, le tout dérivé du registre des actionnaires en direct. — **Figure 5.** Un tableau de capitalisation bâti à partir du registre des actionnaires en direct. Actions émises, options, régime, SAFE et bons de souscription concordent tous avec le document légal, sans chiffrier parallèle qui puisse dériver.

Le garder propre

Les habitudes qui rendent un tableau de capitalisation digne de confiance sont peu spectaculaires et déterminantes. Consignez chaque émission et chaque transfert au registre à la date où ils surviennent, avec la résolution autorisante et le certificat. Bâtissez le tableau à partir du registre, jamais en parallèle. Inscrivez chaque option, réservation de régime, SAFE et billet à la vue entièrement diluée dès le jour où ils existent. Modélisez la dilution avant chaque ronde plutôt que de la reconstituer après. Et rapprochez le tableau du registre et des certificats à une cadence régulière pour que la dérive se détecte en semaines plutôt qu'en diligence. Faites cela, et le tableau de capitalisation cesse d'être une source d'anxiété pour devenir ce qu'il devrait être : la réponse claire et à jour à la question de savoir qui détient la société.

Dans Octelligence

Un tableau de capitalisation bâti à partir de votre vrai registre.

Octelligence bâtit le tableau entièrement dilué à partir du registre des actionnaires en direct, de sorte que les actions émises, les options, le régime, les SAFE et les bons de souscription concordent tous avec le document légal et les certificats. Modélisez les rondes à prix fixe et les conversions de SAFE avant de signer, et produisez un tableau et un dossier corporatif prêts pour la diligence en un seul export indexé.

Voir Tableaux de capitalisation et financement

Centre d'apprentissage

FAQ

Questions fréquentes

Le registre des actionnaires est le relevé légal des actions émises par détenteur, catégorie et numéro de certificat. Le tableau de capitalisation est un sommaire de travail qui reprend le registre et y ajoute ce qui n'est pas encore une action : options, bons de souscription, SAFE et billets convertibles, généralement sur une base entièrement diluée. Le registre est la source de vérité légale; le tableau est la vue de gestion qui en découle. Quand les deux divergent, le registre l'emporte.

Entièrement dilué désigne le portrait de la propriété comme si chaque instrument pouvant devenir une action l'était devenu : actions émises, plus toutes les options octroyées, le régime d'options non attribué, les bons de souscription et les SAFE et billets qui convertissent. C'est la vue conservatrice de qui détient quoi, et c'est la base que les investisseurs utilisent pour établir le prix d'une ronde, parce qu'elle reflète la dilution que tout le monde subira réellement.

Un chiffrier convient pour les premières entrées, mais il dérive dès que les émissions, les transferts, les octrois d'options et les SAFE commencent à survenir en parallèle des documents légaux. Le chiffrier devient une copie parallèle que personne ne croit en diligence, parce qu'il n'est rattaché ni au registre des actionnaires ni aux résolutions du conseil. Le risque n'est pas le calcul; c'est que le chiffrier et les livres corporatifs racontent des histoires différentes.

Comme des actions futures, pas comme des actions émises. Un SAFE est suivi par son montant, son plafond et son escompte, et modélisé dans le total entièrement dilué, puis émis en actions seulement à sa conversion lors d'une ronde à prix fixe. Les options sont suivies comme octroyées (et le régime non attribué comme réservé) et deviennent des actions à l'exercice. Les deux appartiennent au tableau entièrement dilué dès le jour où ils existent, même si ni l'un ni l'autre ne figure encore au registre des actionnaires.

Quand le tableau de capitalisation cesse d'être une simple liste et devient un système : plusieurs catégories d'actions, un régime d'options avec acquisition, des SAFE en circulation et une ronde à prix fixe à l'horizon. À ce moment, le tableau doit concorder avec le registre des actionnaires et les certificats, des scénarios doivent être modélisés, et une équipe de diligence a besoin d'un export propre. C'est le seuil où un système qui relie le tableau aux documents légaux devient rentable.

Une seule source de vérité

Un tableau de capitalisation qui correspond toujours au registre.

Bâtissez le tableau entièrement dilué à partir de votre registre des actionnaires en direct, modélisez les rondes et les conversions avant de signer, et exportez un dossier prêt pour la diligence en un clic.

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