Les administrateurs, les dirigeants et les membres du conseil ont chacun leur propre registre dans Octelligence. Ils se ressemblent, mais ils répondent à des questions différentes pour des auditoires différents. Le registre des sociétés s'intéresse aux administrateurs; les investisseurs s'intéressent à la composition du conseil; le conseil juridique s'intéresse aux trois. Une même personne peut figurer dans plusieurs registres — un fondateur est souvent à la fois administrateur, président et membre du conseil.
Les trois registres
- Administrateurs — les personnes nommées en vertu du droit corporatif pour diriger les affaires de la société. Inscrites à la déclaration annuelle et au registre officiel (LCSA / LSAO / Delaware Secretary of State, etc.). La plupart des juridictions exigent une adresse résidentielle pour chaque administrateur.
- Dirigeants — les rôles nommés tels que président, trésorier, secrétaire corporatif. Les dirigeants peuvent être administrateurs ou non. Inscrits aux dépôts lorsque la juridiction l'exige.
- Membres du conseil — les personnes qui occupent un siège au conseil à des fins de gouvernance, y compris les représentants désignés par les investisseurs et les sièges d'observateurs. Le registre des membres du conseil sert au conseil juridique pour confirmer « qui siège réellement au conseil aujourd'hui » — administrateurs plus observateurs si vous les suivez.
Étape par étape
Ouvrez Gouvernance
Depuis l'espace de travail de la société, ouvrez Gouvernance. Vous verrez des onglets pour Administrateurs, Dirigeants et Conseil. Chaque onglet liste les membres en poste en haut et les entrées historiques en bas, avec les dates de nomination et de démission.
Ajoutez un administrateur
Depuis l'onglet Administrateurs, cliquez sur Ajouter un administrateur et renseignez :
- Nom — obligatoire.
- Titre (facultatif) — par exemple, « administrateur principal indépendant », « président du conseil » ou laissé vide pour un administrateur ordinaire.
- Adresse résidentielle — obligatoire dans les dépôts LCSA / LSAO; recommandée partout.
- Date de nomination — par défaut aujourd'hui; indiquez la date d'effet réelle si vous antidatez à partir d'une résolution.
- Lien vers la personne — si l'administrateur existe déjà dans le répertoire Personnes et organisations, liez les fiches pour que les futures modifications (mise à jour d'adresse, etc.) se propagent. Les nouveaux noms sont ajoutés automatiquement au répertoire.
Enregistrez. L'administrateur apparaît immédiatement dans la liste actuelle.
Ajoutez un dirigeant
Depuis l'onglet Dirigeants, cliquez sur Ajouter un dirigeant et renseignez :
- Nom — obligatoire.
- Poste — président, trésorier, secrétaire corporatif, chef de la direction financière, etc.
- Adresse résidentielle (facultatif).
- Date de nomination — la date à laquelle la nomination a pris effet.
Une même personne peut occuper plusieurs postes de dirigeant (le fondateur est souvent président et trésorier à la constitution). Ajoutez une entrée distincte pour chaque poste afin que les mandats puissent se terminer indépendamment.
Ajoutez un membre du conseil
Depuis l'onglet Conseil, cliquez sur Ajouter un membre du conseil. Utilisez ce registre pour les personnes qui siègent au conseil aujourd'hui — administrateurs plus tout siège d'observateur ou de représentant désigné par les investisseurs que vous voulez suivre. Les champs sont les mêmes que pour les administrateurs, le titre servant à désigner le siège (par exemple, « représentant désigné Série Seed », « observateur du conseil »).
Enregistrez une démission ou une fin de mandat
Trouvez l'entrée dans la liste actuelle, cliquez sur Modifier, et indiquez la Date de fin. L'entrée passe de la liste actuelle à la liste historique. La fiche datée demeure interrogeable — utile lorsqu'un vérificateur ou le registre vous demande « qui était administrateur au 2024-09-15? »
Si vous devez joindre la lettre de démission ou la résolution acceptant la démission, téléversez-la dans les livres corporatifs (voir Livre des procès-verbaux et résolutions). Le livre des procès-verbaux et le registre sont liés par date.
Associez les changements à une résolution
Les nominations d'administrateurs et de dirigeants exigent presque toujours une résolution du conseil; les démissions exigent l'acceptation de la lettre. Après avoir mis à jour le registre, ouvrez le Livre des procès-verbaux et créez une résolution datée du même jour. Octelligence inclut des résolutions sous forme de modèles pour les nominations et démissions courantes (voir Livre des procès-verbaux et résolutions). Le registre et la résolution réunis, c'est ce que le conseil juridique cherchera en diligence raisonnable.
Ce que le registre alimente
- Déclaration annuelle. Les administrateurs en poste sont préremplis dans le brouillon de la déclaration annuelle LCSA / LSAO (et l'équivalent pour les autres juridictions).
- Résolutions. Les noms des administrateurs et dirigeants se remplissent automatiquement dans les résolutions sous forme de modèles, vous évitant de les retaper.
- Exports de diligence raisonnable. Les entrées actuelles et historiques sont incluses dans le dossier de conformité pour la diligence des investisseurs ou de fusions-acquisitions.
- Journal d'activité. Chaque ajout, modification et fin de mandat est enregistré avec l'utilisateur, l'horodatage et l'IP. Voir Journal d'activité.
Exigences de résidence (Canada). Les sociétés fédérales LCSA exigent que 25 % des administrateurs soient des résidents canadiens. Les sociétés ontariennes LSAO ont retiré cette exigence en 2021. Octelligence signale la résidence sur la fiche de l'administrateur mais n'applique pas de blocage strict — vérifiez la règle de votre juridiction au moment de la nomination.
Pièges courants
Antidater sans la résolution justificative. Si vous indiquez une date de nomination antérieure à la création de la fiche, joignez la résolution qui a autorisé la nomination à cette date. Une fiche antidatée sans documentation autorisante est une réserve en diligence raisonnable.
Laisser des administrateurs démissionnaires dans la liste actuelle. Indiquez la date de fin le jour même où la démission prend effet. Le registre est ce qui alimente votre déclaration annuelle — une liste périmée produit une déclaration annuelle incorrecte.
Traiter administrateurs et membres du conseil comme un seul registre. Ils se recoupent, mais ne sont pas identiques. Les représentants désignés par les investisseurs au conseil sont des membres du conseil. Les sièges d'observateurs sont des membres du conseil mais pas des administrateurs. Si votre société n'a pas formalisé d'observateurs, le registre du conseil peut être un quasi-double du registre des administrateurs; sinon, les deux divergent.
Oublier les changements de poste de dirigeant. Si le président se retire et que le chef des finances devient président, terminez l'entrée existante du président et créez-en une nouvelle. Ne modifiez pas le poste de l'entrée existante — l'historique compte pour les procès-verbaux du conseil et les consentements.