Les catégories d'actions définissent la structure de propriété de votre société. Bien configurées dès le départ, toutes vos émissions, vos transferts et vos conversions s'enchaînent proprement. Mal configurées, vous passerez le week-end précédant un financement à réconcilier les registres.
Autorisées vs émises : la distinction qui compte
Chaque catégorie d'actions a deux chiffres qui déroutent les fondateurs la première fois :
- Actions autorisées — le nombre maximal d'actions que la société peut émettre selon ses statuts constitutifs. Voyez-le comme un plafond.
- Actions émises — les actions réellement émises aux détenteurs. Toujours inférieures ou égales aux actions autorisées.
Vous autorisez un grand nombre à la constitution (typiquement 10 millions pour les sociétés américaines en démarrage) afin d'avoir de la marge sans modifier vos statuts à chaque levée. Vous émettez ensuite des quantités beaucoup plus petites aux détenteurs réels.
Pourquoi c'est important dans Octelligence : la plateforme applique la règle voulant que vous ne puissiez pas émettre plus d'actions que votre catégorie n'en autorise. Si vous essayez, l'émission est bloquée jusqu'à ce que vous augmentiez l'autorisation par une résolution du conseil.
Étape par étape
Allez dans Capitalisation › Catégories d'actions
Depuis l'espace de travail de votre société, cliquez sur Capitalisation dans la barre latérale, puis sur Catégories d'actions. Vous verrez une liste vide si c'est votre première fois.
Ajoutez d'abord les actions ordinaires
Cliquez sur Nouvelle catégorie d'actions et renseignez :
- Nom de la catégorie : « Actions ordinaires » (ou « Common Stock » dans les juridictions américaines)
- Nombre autorisé : 10 000 000 est un point de départ courant pour les C-corps du Delaware. Les sociétés canadiennes autorisent souvent un nombre illimité.
- Valeur nominale : 0,0001 $ est typique au Delaware. Les sociétés canadiennes n'ont généralement pas de valeur nominale.
- Droits de vote : un vote par action est la norme.
- Type de catégorie : Ordinaire
Enregistrez. Cette catégorie devient la catégorie par défaut pour les émissions aux fondateurs, les exercices d'options et les conversions de SAFE.
N'ajoutez les catégories privilégiées qu'au moment d'une ronde à prix fixe
Vous n'avez pas besoin de configurer des catégories privilégiées avant de réaliser une véritable ronde à prix fixe. Les SAFE et les billets convertibles ne se convertissent en actions privilégiées qu'à la clôture de la ronde. Attendez d'avoir un term sheet, puis ajoutez la catégorie.
Le moment venu, cliquez à nouveau sur Nouvelle catégorie d'actions avec :
- Nom de la catégorie : « Privilégiée Série Seed » ou « Privilégiée Série A » selon la ronde
- Nombre autorisé : calculé à partir de la taille de la ronde et du prix par action négocié dans le term sheet
- Prix d'achat initial : le prix par action de la ronde
- Préférence de liquidation : typiquement 1x non participative pour les premières rondes
- Ratio de conversion : typiquement 1:1 (une action privilégiée se convertit en une action ordinaire au gré du détenteur ou automatiquement lors d'un PAPE)
- Droits de vote : habituellement équivalents au nombre d'actions ordinaires sur une base entièrement convertie
- Type de catégorie : Privilégiée
Vérifiez et verrouillez
Avant d'émettre vos premières actions, vérifiez la configuration de la catégorie. Une fois des actions émises sous une catégorie, certaines propriétés (nombre autorisé, valeur nominale) peuvent encore être modifiées, mais elles nécessitent une résolution du conseil qu'Octelligence vous invitera à consigner. Les droits de vote et les ratios de conversion ne devraient pas changer après l'émission — les investisseurs s'y fient.
Modèles courants par étape de croissance
Préamorçage / préconstitution
Une seule catégorie : actions ordinaires. 10 000 000 autorisées. Émettez 8 000 000 aux fondateurs (partage 1:1 entre deux cofondateurs = 4 M chacun). Réservez 2 000 000 pour le pool d'options lorsque vous le créez.
Après les SAFE, avant le prix fixe
Encore une seule catégorie : ordinaire. Les SAFE demeurent des instruments en cours en attente de conversion — ils n'ont pas besoin de leur propre catégorie avant la conversion. Voir la conversion des SAFE pour les détails.
Série Seed
Deux catégories : ordinaires + privilégiées Série Seed. Les ordinaires détiennent les actions des fondateurs et du pool d'options. Les Série Seed détiennent le nouveau bloc d'investisseurs. Le prix d'achat initial provient du term sheet.
Série A et au-delà
Ajoutez une nouvelle catégorie privilégiée pour chaque ronde à prix fixe (privilégiée Série A, privilégiée Série B, etc.). Chaque catégorie a son propre prix d'achat initial, sa préférence de liquidation et son ratio de conversion négociés séparément.
Droits de vote et clauses particulières
Pour la plupart des sociétés en démarrage, le vote est simple : un vote par action, les actions privilégiées votant sur une base convertie. Mais vos term sheets peuvent introduire des subtilités :
- Vote par catégorie : certaines décisions (vente, nouveau financement) peuvent exiger l'approbation des détenteurs privilégiés votant en catégorie distincte
- Dispositions de protection : les investisseurs obtiennent un droit de veto sur des actes sociétaires précis
- Clauses de sortie conjointe et obligation de suivre : elles sont régies par la convention entre actionnaires, non par la catégorie d'actions elle-même, mais Octelligence permet d'attacher la convention à la catégorie pour référence
Octelligence consigne les modalités de base de la catégorie. Pour les term sheets complexes, joignez à la catégorie l'entente sous-jacente (documents de financement Série Seed, certificate of designation, convention entre actionnaires) pour que les vérificateurs voient l'ensemble du portrait en diligence.
Pièges courants
Autoriser trop peu d'actions. Autoriser 1 000 actions « parce que c'est tout ce qu'il nous faut » crée des problèmes dès que vous voulez octroyer des options ou émettre des actions à une nouvelle recrue. Autorisez généreusement à la constitution.
Mélanger les juridictions avec et sans valeur nominale. Le Delaware utilise une valeur nominale; la plupart des provinces canadiennes non. Si vous avez prorogé votre société d'une juridiction à une autre, alignez la catégorie sur la juridiction actuelle.
Créer une catégorie privilégiée avant la clôture de la ronde. Si vous configurez les privilégiées Série Seed avant la finalisation du term sheet, vous devrez peut-être modifier la catégorie une fois le prix par action effectif arrêté. Attendez d'avoir des documents signés.
Autoriser des privilégiées sans résolution du conseil. L'ajout d'une nouvelle catégorie privilégiée exige généralement une résolution du conseil (et parfois des actionnaires). Octelligence vous invitera à téléverser ou à consigner la résolution lorsque vous créez la catégorie.
Lectures complémentaires
Si vous découvrez les rouages des catégories d'actions et voulez une vue d'ensemble, deux articles de blogue couvrent le terrain conceptuel :
- Cap Table Basics for Founders — ce qui appartient à un tableau de capitalisation et ce qui n'y appartient pas
- What Goes in a Stock Ledger — comment le registre des actions appuie votre tableau de capitalisation