Les bons de souscription confèrent au détenteur le droit — non l'obligation — d'acheter des actions à un prix fixe avant une date fixe. Ils apparaissent le plus souvent à trois endroits : comme bonus dans une facilité de capital-risque par emprunt, comme instruments autonomes octroyés aux conseillers ou prestataires de services, et comme modalités accessoires d'un financement. Octelligence les consigne comme instruments en circulation au tableau de capitalisation et convertit chaque exercice en un véritable certificat d'actions.
Bons de souscription vs. options
Les bons de souscription et les options confèrent tous deux au détenteur un droit d'acquérir des actions, et tous deux alimentent les mêmes totaux de propriété pleinement diluée. Les différences dans Octelligence :
- Les octrois d'options résident dans un pool d'options avec un calendrier d'acquisition. Ils sont typiquement émis aux employés et possèdent des conventions d'octroi rattachées à votre plan d'intéressement en capital.
- Les bons de souscription sont autonomes — pas de pool, pas de calendrier d'acquisition. Ils sont émis un à la fois, habituellement à des investisseurs, prêteurs ou non-employés, et possèdent leur propre convention de bon de souscription.
Si vous consignez un octroi à un employé au titre de votre plan d'intéressement en capital, consultez Options d'achat d'actions avec acquisition. Utilisez les bons de souscription pour tout le reste.
Exigence de plan. Les bons de souscription sont une fonctionnalité du plan Growth. Ils apparaissent au tableau de capitalisation à partir de Growth et alimentent le calcul de propriété pleinement diluée.
Étape par étape
Ouvrez le registre des bons de souscription
Depuis l'espace de travail de la société, ouvrez Financement › Bons de souscription. Vous y verrez chaque bon de souscription au tableau de capitalisation avec son numéro, son détenteur, son prix d'exercice, son expiration, son statut, et la quantité émise vs. exercée.
Ajoutez un nouveau bon de souscription
Cliquez sur Nouveau bon de souscription et renseignez :
- Détenteur — une personne ou une organisation. Sélectionnez dans l'annuaire Personnes et organisations ou saisissez un nouveau nom. Si nouveau, Octelligence crée l'entrée pour vous.
- Courriel du détenteur (facultatif) — utilisé si vous envoyez ultérieurement au détenteur une copie de la convention de bon de souscription.
- Catégorie d'actions — la catégorie d'actions que le bon permet au détenteur d'acheter.
- Numéro du bon de souscription — laissez vide pour attribution automatique (
WAR-0001,WAR-0002, …) ou saisissez votre propre nomenclature. - Nombre de bons de souscription — le nombre d'actions sous-jacentes.
- Prix d'exercice — le prix par action à l'exercice.
- Date d'émission — par défaut, aujourd'hui.
- Date d'expiration — par défaut, trois ans après la date d'émission; ajustez selon la convention.
- Notes (facultatif) — contexte pour la prochaine personne qui consultera le registre.
Enregistrez. Le bon de souscription apparaît au registre avec le statut Émis et alimente immédiatement les totaux d'instruments en circulation du tableau de capitalisation.
Joignez la convention de bon de souscription
Ouvrez la page détail du bon de souscription et téléversez la convention signée dans la section des pièces jointes. La convention demeure rattachée au bon de souscription pour la vie de la société, de sorte qu'elle soit disponible en diligence raisonnable sans que personne n'ait à fouiller dans des courriels.
Enregistrez un exercice
Lorsque le détenteur exerce, ouvrez le bon de souscription et cliquez sur Exercer. Renseignez :
- Quantité — le nombre de bons de souscription exercés dans cet événement. Les exercices partiels sont pris en charge; vous pouvez exécuter l'action plusieurs fois jusqu'à ce que le bon soit entièrement utilisé ou expire.
- Date d'exercice — par défaut, aujourd'hui.
- Numéro de certificat (facultatif) — laissez vide pour attribuer automatiquement le prochain numéro de la série de certificats de la société.
À la soumission, Octelligence fait quatre choses en une seule transaction : décrémente la quantité en circulation du bon de souscription, émet un certificat d'actions au détenteur pour les actions exercées, consigne un événement d'émission au tableau de capitalisation rattaché au bon de souscription, et inscrit l'action au journal d'activité. Si une étape échoue, la transaction entière est annulée.
Marquez un bon de souscription comme annulé ou laissez-le expirer
Si les parties annulent un bon de souscription (une facilité de dette est remboursée par anticipation, une entente de service prend fin), ouvrez le bon de souscription et marquez-le Annulé. Toute quantité non exercée cesse de compter dans la propriété pleinement diluée.
Les bons de souscription expirés sont traités automatiquement : une fois la date d'expiration passée alors qu'il reste une quantité en circulation, le statut devient Expiré et le bon sort des totaux en circulation. L'enregistrement historique demeure au registre.
Ce qui se passe au tableau de capitalisation
Les bons de souscription en circulation sont visibles au tableau de capitalisation à deux endroits :
- Instruments en circulation — une section qui synthétise toutes les options, tous les bons de souscription et tous les SAFE actuellement en circulation, regroupés par détenteur et par catégorie.
- Propriété pleinement diluée (Growth et au-dessus) — actions émises + options en circulation + bons de souscription en circulation + pool d'options non alloué. Les bons de souscription contribuent leur nombre d'actions sous-jacentes au dénominateur pleinement dilué.
Les bons de souscription exercés alimentent la portion « actions émises » du tableau de capitalisation par le biais du nouveau certificat. Le lien vers le bon de souscription d'origine est préservé afin qu'un vérificateur qui retrace la chaîne de titres puisse voir exactement d'où provient un certificat.
Pièges courants
Enregistrer un bon de souscription comme un SAFE ou inversement. Ils paraissent superficiellement semblables — chacun est un document qui devient des actions plus tard — mais le calcul au tableau de capitalisation et la mécanique de conversion sont complètement différents. Les SAFE se convertissent lors d'une ronde à prix fixe à un prix que vous ne connaissez pas encore; les bons de souscription s'exercent à un prix d'exercice fixe que vous fixez aujourd'hui. Si le document indique « prix d'exercice », c'est un bon de souscription.
Oublier de fixer une expiration. Octelligence applique par défaut une expiration de trois ans si vous laissez le champ vide; si votre convention indique dix ans (courant pour les bons de souscription octroyés à des conseillers), saisissez-la explicitement. Une expiration erronée fera discrètement sortir le bon de souscription des totaux en circulation à la mauvaise date.
Exercer après l'expiration. Octelligence bloque l'action d'exercice si la date d'expiration est dépassée. Si un détenteur invoque des droits d'exercice tardifs, documentez le fondement (approbation du conseil, modification) et ajustez l'expiration sur le bon de souscription avant d'exercer.
Attribuer manuellement les numéros de bons puis les dupliquer. Si vous préférez votre propre nomenclature, gardez-la séquentielle et vérifiez le registre avant d'ajouter. L'attribution automatique est le choix le plus sûr en cas de doute — Octelligence évite les numéros déjà utilisés.