Les options d'achat d'actions sont une promesse — pas encore une action. Bien suivies, elles figurent à la vue pleinement diluée et indiquent aux investisseurs quelle part de la société est engagée mais non encore émise. Mal suivies, ce sont les lignes que pointent les investisseurs en diligence raisonnable pour poser des questions inconfortables.
Ce qu'il vous faut d'abord
- Un plan d'intéressement en capital adopté par le conseil (le document du plan, plus la résolution du conseil qui l'adopte)
- Un pool d'options — le nombre total d'actions réservées au titre du plan
- Une évaluation 409A (États-Unis) ou une détermination de la juste valeur marchande (Canada) pour fixer légalement le prix d'exercice
Octelligence n'émet pas d'évaluations 409A. Vous aurez besoin d'une 409A tierce d'un cabinet d'évaluation avant d'octroyer des options nécessitant des prix d'exercice défendables. Nous prenons en charge l'enregistrement de l'évaluation et du prix d'exercice; l'évaluation elle-même provient de l'extérieur de la plateforme.
Étape par étape
Configurez le pool d'options
Allez dans Capitalisation › Pool d'options et cliquez sur Créer un pool. Renseignez :
- Nom du plan (par exemple, « Plan d'intéressement en capital 2026 »)
- Date d'adoption (date à laquelle le conseil l'a approuvé)
- Total d'actions réservées (par exemple, 1 500 000 actions ordinaires)
- Téléversez le document du plan et la résolution d'adoption du conseil
Le pool demeure « disponible » jusqu'à ce que vous commenciez à octroyer. Chaque octroi déplace des actions de « disponible » à « octroyé ».
Octroyez une option
Depuis Capitalisation › Octrois d'options, cliquez sur Nouvel octroi. Le formulaire demande :
- Bénéficiaire : employé, conseiller ou contractuel (doit exister dans Personnes; ajoutez-le d'abord au besoin)
- Nombre d'options
- Date d'octroi : date à laquelle le conseil a approuvé l'octroi
- Prix d'exercice : habituellement la juste valeur marchande issue de la 409A la plus récente
- Calendrier d'acquisition
- Type d'option : ISO, NSO, ou équivalent propre à la juridiction
- Expiration : typiquement 10 ans après la date d'octroi
Configurez le calendrier d'acquisition
Le schéma le plus courant est acquisition sur 4 ans avec une période d'attente d'un an, mensuel par la suite. Octelligence prend en charge :
- Durée de la période d'attente : typiquement 12 mois. Rien ne s'acquiert tant que la période d'attente n'est pas atteinte, puis l'équivalent de 12 mois s'acquiert d'un coup.
- Période d'acquisition : durée totale. 48 mois est la norme.
- Cadence d'acquisition : mensuelle (la plus courante), trimestrielle ou annuelle
- Date de début : habituellement la date d'entrée en fonction de l'employé, pas la date d'octroi
Vous pouvez aussi configurer des calendriers personnalisés : acquisition basée sur la performance, acquisition accélérée en cas de changement de contrôle (simple ou double déclencheur), et acquisition par jalons pour les octrois aux conseillers.
Générez la convention d'option
Octelligence fournit un modèle de convention d'option par défaut qui reprend automatiquement les détails de l'octroi. Vous pouvez modifier le modèle une seule fois, l'enregistrer comme valeur par défaut de votre cabinet, et chaque futur octroi l'utilisera.
Si vous avez des modèles de convention personnalisés provenant de votre avocat, téléversez-les et ils deviennent le standard pour la société.
Envoyez pour signature et enregistrez l'exécution
L'octroi prend effet lorsque la convention d'option est signée par la société et par le bénéficiaire. Octelligence prend en charge les flux de signature électronique; lorsque les deux signatures arrivent, l'octroi est verrouillé et un certificat d'exécution signé est généré.
Ce qui se passe à l'exercice
Lorsqu'un bénéficiaire exerce ses options, trois choses se produisent automatiquement :
- Le bénéficiaire paie le prix d'exercice (enregistré comme contrepartie d'exercice)
- Les actions passent du pool d'options au bénéficiaire à titre de nouvelle émission d'actions ordinaires
- Un certificat d'actions est émis (vérifié par QR, comme tout autre certificat)
L'octroi d'options passe au statut « exercé » avec un enregistrement de l'événement d'exercice, de la contrepartie versée et du numéro de certificat résultant. Le tableau de capitalisation se met à jour : les options en circulation diminuent, les actions ordinaires en circulation augmentent.
Bons de souscription
Les bons de souscription fonctionnent de façon similaire mais ne sont pas rattachés au pool d'options. Ils sont typiquement émis aux investisseurs, aux banques (dans le cadre d'un financement par emprunt) ou aux conseillers comme instruments autonomes. Allez dans Capitalisation › Bons de souscription pour les enregistrer avec leur prix d'exercice, leur expiration et le nombre d'actions sous-jacentes.
Les bons de souscription figurent à la vue pleinement diluée aux côtés des options jusqu'à ce qu'ils soient exercés, qu'ils expirent ou qu'ils soient annulés.
Comment les options influencent vos vues du tableau de capitalisation
Octelligence affiche trois vues du tableau de capitalisation, et les options se comportent différemment dans chacune :
- Actions émises seulement : les options n'y figurent pas. Ce ne sont pas encore des actions.
- Converti en ordinaires : les options n'y figurent pas non plus. Même raison.
- Pleinement diluée : les options y figurent, acquises et non acquises, aux côtés du pool non octroyé.
Quand les investisseurs s'interrogent sur la « propriété des fondateurs pleinement diluée », le pool d'options (octroyé + non octroyé) fait partie du dénominateur. Les fondateurs l'oublient souvent et surestiment leur propriété de 10 à 20 points. Octelligence affiche les deux chiffres pour que vous négociiez à partir de données exactes.
Pièges courants
Octroyer des options avant l'adoption du plan. Un octroi effectué avant l'existence du plan approuvé par le conseil est annulable. Octelligence bloque les octrois tant qu'un plan avec une date d'adoption approuvée par le conseil n'est pas au dossier.
Prix d'exercice inférieur à la juste valeur marchande. Les ISO sous la JVM perdent leur traitement fiscal ISO aux États-Unis, et les options sous la JVM au Canada déclenchent des événements fiscaux immédiats. Utilisez la 409A ou la détermination de JVM la plus récente. Octelligence avertit si vous fixez un prix d'exercice inférieur à l'évaluation enregistrée la plus récente.
Oublier la période d'attente. Une acquisition sur 4 ans avec période d'attente d'un an signifie que rien ne s'acquiert durant la première année, puis 25 % s'acquiert au jour 365. Certains fondateurs configurent par accident une acquisition mensuelle dès le premier jour (1/48 par mois). C'est une vraie différence et l'employé finira par s'en apercevoir.
Fenêtres d'exercice post-cessation d'emploi. Par défaut, un employé qui quitte dispose de 90 jours pour exercer ses options acquises, sinon elles expirent. Certaines sociétés étendent ce délai (Pinterest l'a fameusement étendu à 7 ans). Configurez la période d'exercice post-cessation au niveau du plan ou de l'octroi — Octelligence prend en charge les deux.
Octroyer plus que ce que le pool permet. Si vous tentez d'octroyer 200 000 options sur un pool qui n'a que 50 000 disponibles, l'octroi est bloqué jusqu'à ce que vous augmentiez le pool (ce qui exige une résolution du conseil qu'Octelligence vous invite à consigner).
Ce que les investisseurs et avocats examinent
Durant la diligence raisonnable, les options figurent parmi les sections les plus examinées du registre corporatif. Les examinateurs cherchent :
- Un plan d'intéressement en capital adopté avec résolution du conseil
- Pour chaque octroi : approbation du conseil, convention d'option signée par les deux parties, calendrier d'acquisition conforme à la convention
- Une 409A ou détermination de JVM appuyant le prix d'exercice de chaque octroi
- Une réconciliation entre options octroyées et pool disponible
- L'historique des exercices avec la contrepartie consignée
- Toute acquisition atypique (accélération, par jalons, basée sur la performance) documentée
Octelligence génère sur demande un dossier complet d'options : pool, octrois, exercices et documents à l'appui. C'est la demande standard d'une liste de diligence raisonnable de Série A.