La plupart des outils de tableau de capitalisation s'arrêtent au capital. Octelligence va plus loin. La couche des livres corporatifs couvre le livre des procès-verbaux, le registre des administrateurs et dirigeants, le siège social et les détails de constitution, ainsi que le calendrier des dépôts. C'est la couche que les avocats demandent en premier en diligence raisonnable et celle que la plupart des fondateurs se démènent à reconstruire à la dernière minute.
Ce que « livres corporatifs » veut vraiment dire
Les livres corporatifs sont les documents et les registres qui prouvent que votre société existe, qui la dirige et comment les décisions ont été prises. Les termes exacts varient selon la juridiction, mais les composantes essentielles sont constantes :
- Documents constitutifs — statuts constitutifs, certificat de constitution, règlements
- Siège social et agent — l'adresse officielle où sont envoyés les dépôts et les significations
- Registre des administrateurs et dirigeants — actuel et historique, avec dates de nomination et de démission
- Livre des procès-verbaux — procès-verbaux de réunions et résolutions écrites des administrateurs et des actionnaires
- Calendrier des dépôts — déclarations annuelles, avis de changement et déclarations fiscales avec leurs dates d'échéance
Étape par étape
Allez dans Livres › Configuration
Depuis l'espace de travail de votre société, allez dans Livres dans la barre latérale. Les nouvelles sociétés arrivent sur la liste de vérification de configuration; les sociétés existantes arrivent sur le tableau de bord des livres. Cliquez sur Configuration pour commencer à remplir la couche des livres corporatifs.
Téléversez les documents constitutifs
Sous Livres › Documents constitutifs, téléversez :
- Certificat de constitution (ou document équivalent au niveau étatique ou provincial)
- Statuts constitutifs (et tous les statuts de modification)
- Règlements (ou convention d'exploitation pour les LLC)
- Convention unanime des actionnaires, le cas échéant
Chaque téléversement est horodaté et soumis à un contrôle de version. Lorsque vous déposez plus tard des statuts de modification, la version antérieure demeure dans le système comme dossier historique.
Indiquez le siège social
Sous Livres › Siège social, consignez :
- Adresse du siège social
- Nom et coordonnées de l'agent enregistré, s'il est distinct
- Date d'effet
Les changements d'adresse sont enregistrés comme de nouvelles entrées avec dates d'effet, et non comme des écrasements. C'est important parce que les dépôts et les avis arrivés à l'ancienne adresse doivent pouvoir être retracés à l'adresse qui était enregistrée à l'époque.
Ajoutez les administrateurs et dirigeants
Sous Livres › Administrateurs et dirigeants, ajoutez chaque administrateur et dirigeant avec :
- Nom légal
- Rôle (administrateur, président, secrétaire, trésorier, chef des finances, etc.)
- Date de nomination
- Date de démission, si la personne n'est plus en poste
- Résidence ou citoyenneté (certaines juridictions exigent un pourcentage minimal d'administrateurs résidents)
Octelligence signale automatiquement les problèmes de composition — par exemple, si votre juridiction exige au moins 25 % d'administrateurs résidents canadiens et que votre composition actuelle tombe sous ce seuil.
Bâtissez le livre des procès-verbaux
Sous Livres › Livre des procès-verbaux, ajoutez les procès-verbaux de réunion et les résolutions écrites. Chaque entrée comprend :
- Type de réunion (conseil, actionnaires, comité) ou type de résolution (consentement, écrite unanime)
- Date et, pour les réunions, lieu et participants
- Sujets résolus (avec des modèles pour les éléments courants comme les nominations au conseil, les émissions d'actions, les octrois d'options, les approbations de financement)
- PDF signé
Lorsque vous émettez des actions, octroyez des options ou modifiez les règlements ailleurs dans Octelligence, le système suggère d'ajouter une résolution correspondante au livre des procès-verbaux. Acceptez la suggestion et la résolution est rédigée avec les champs pertinents préremplis.
Configurez le calendrier des dépôts
Sous Livres › Dépôts, configurez les obligations récurrentes :
- Déclaration annuelle (les sociétés canadiennes de régime fédéral la déposent auprès de Corporations Canada; les entités provinciales auprès du registre approprié; les sociétés américaines auprès de l'État)
- Dépôts financiers annuels
- Avis de changement (administrateurs, dirigeants, siège social)
- Dépôts fiscaux si vous souhaitez les suivre au même endroit
Pour les juridictions prises en charge, les modèles de dates d'échéance sont préchargés. Les rappels se déclenchent à 30, 14 et 3 jours, et le tableau de bord met en évidence tout ce qui est dû dans les 60 prochains jours.
Comment les livres et le tableau de capitalisation restent synchronisés
Les livres corporatifs et le tableau de capitalisation ne sont pas des silos distincts dans Octelligence — ce sont deux vues des mêmes données sous-jacentes.
- Émettre des actions depuis le tableau de capitalisation déclenche la résolution du conseil correspondante dans le livre des procès-verbaux
- Ajouter un administrateur met à jour le registre des administrateurs et signale l'entrée du livre des procès-verbaux qui devrait accompagner la nomination
- Modifier les statuts constitutifs déclenche un événement de version visible à la fois du côté livres et du côté tableau de capitalisation
- Un export de diligence raisonnable tire des deux couches en un seul lot
C'est le facteur de différenciation que la plupart des outils axés uniquement sur le tableau de capitalisation ne peuvent égaler. Avec Carta, Pulley, Mantle ou Cake, vous tenez le tableau de capitalisation dans un système et le livre des procès-verbaux dans un autre — habituellement un lecteur partagé — et vous les réconciliez à la main à chaque ronde de financement.
Pourquoi c'est important en diligence raisonnable. Les avocats des investisseurs demanderont un dossier complet des livres corporatifs : documents constitutifs, administrateurs actuels et historiques, toutes les résolutions importantes, registre des actions actuel, tous les certificats. Avec tout dans un seul système, ce dossier représente un seul export. Avec des systèmes séparés, c'est une réconciliation de plusieurs jours.
Export de diligence raisonnable
Sous Livres › Export, générez un dossier complet des livres corporatifs en PDF ou sous forme de dossier compressé de fichiers natifs. L'export comprend :
- Page couverture avec le nom de la société, la juridiction et la date de l'export
- Table des matières
- Documents constitutifs (avec historique des versions)
- Historique du siège social
- Registre des administrateurs et dirigeants, actuel et historique
- Livre des procès-verbaux (toutes les réunions et résolutions, en ordre chronologique)
- Registre des actions
- Tous les certificats d'actions, avec URL de vérification
- Instantané de capitalisation à la date de l'export
- Octrois d'options et bons de souscription en circulation
Les exports sont marqués d'un filigrane au nom du destinataire lorsque vous les générez pour une partie précise, ce que les vérificateurs et les prêteurs apprécient.
Pièges courants
Traiter le livre des procès-verbaux comme un dossier de PDF. Un dossier de PDF signés est techniquement un livre des procès-verbaux, mais ce n'est pas un dossier interrogeable. Les avocats devraient pouvoir demander « qu'est-ce que le conseil a approuvé au T3 de l'année dernière? » et obtenir une réponse en quelques secondes. Cela exige des entrées structurées, pas seulement des téléversements de fichiers.
Sauter les vérifications de résidence des administrateurs. Les sociétés canadiennes de régime fédéral exigent 25 % d'administrateurs résidents canadiens. Certaines provinces ont des règles similaires. Octelligence signale les manquements, mais seulement si vous avez consigné la résidence sur la fiche de chaque administrateur.
Manquer les déclarations annuelles. Une déclaration annuelle en retard peut mettre une société en mauvaise position, ce qui bloque les changements de compte bancaire, les clôtures de financement et les ventes d'actifs. Le calendrier des dépôts est l'assurance la moins chère contre cela.
Consigner des résolutions rétroactivement sans dater honnêtement. Si vous rattrapez une résolution manquée, consignez-la avec la date à laquelle vous l'avez réellement signée, avec une note expliquant le décalage. Antidater des résolutions est l'un des moyens les plus rapides de créer un véritable problème juridique.
Contexte
- From Paper to Verifiable Ownership
- What Is a Corporate Minute Book?
- The Cost of Missed Corporate Filings