Les SAFE (Simple Agreements for Future Equity) sont l'instrument de référence en amorçage : les investisseurs vous remettent de l'argent en échange du droit de convertir en actions lors de votre prochaine ronde à prix fixe. C'est le calcul à la conversion qui piège les fondateurs. Octelligence le fait pour vous, mais encore faut-il que les données d'entrée soient justes.
Avant de commencer
Vous avez besoin de trois éléments prêts :
- Tous les SAFE en cours saisis avec leur plafond, leur escompte et leurs clauses MFN (Octelligence vous invite à les renseigner pour chacun)
- Les modalités de la ronde à prix fixe : prix par action, valorisation post-monétaire, levée visée
- La nouvelle catégorie d'actions privilégiées configurée (voir Configurer les catégories d'actions)
Disponible dans Growth et au-dessus. Le suivi des SAFE avec plafond, escompte et MFN, ainsi que la conversion en lot lors d'une ronde à prix fixe, sont inclus dans les plans Growth (69 $/mois) et Scale. Starter permet le suivi de jusqu'à 3 SAFE sans calcul de conversion.
Rappel des modalités d'un SAFE
Trois modalités contrôlent la conversion d'un SAFE :
- Plafond de valorisation : la valorisation maximale utilisée pour calculer le prix du détenteur du SAFE. Si la ronde à prix fixe se fait à une valorisation supérieure, le détenteur convertit au plafond (un meilleur prix pour lui).
- Escompte : le pourcentage d'escompte que le détenteur obtient sur le prix de la ronde à prix fixe. Typiquement de 10 à 25 %. Le détenteur retient ce qui produit le meilleur prix — escompte ou plafond.
- MFN (clause de la nation la plus favorisée) : si vous émettez plus tard un SAFE à de meilleures conditions, ce détenteur peut choisir ces conditions. Déclenchée à la conversion.
Certains SAFE n'ont qu'un plafond, d'autres seulement un escompte, d'autres les deux, d'autres uniquement la MFN. Octelligence gère les quatre configurations par SAFE.
Étape par étape
Confirmez que tous les SAFE sont consignés
Allez dans Capitalisation › Billets SAFE. Chaque SAFE en cours devrait y figurer avec :
- Nom de l'investisseur et instrument signé
- Montant principal (somme investie)
- Date d'émission
- Plafond (s'il y a lieu), escompte (s'il y a lieu), MFN (oui/non)
S'il manque quelque chose, ajoutez-le avant de poursuivre. Le calcul de conversion dépend de données d'entrée exactes.
Configurez la catégorie privilégiée de la ronde
Allez dans Capitalisation › Catégories d'actions et ajoutez la nouvelle catégorie privilégiée (par exemple « Privilégiée Série Seed » ou « Privilégiée Série A »). Vous aurez besoin du prix par action négocié dans votre term sheet. Consultez Configurer les catégories d'actions pour la configuration complète.
Démarrez la ronde à prix fixe
Allez dans Capitalisation › Financements et cliquez sur Nouvelle ronde de financement. Renseignez :
- Nom de la ronde (par exemple « Série Seed », « Série A »)
- Date de la ronde (date de clôture)
- Prix par action (extrait du term sheet)
- Valorisation pré-monétaire
- Levée visée (dollars de nouveaux investisseurs)
- Si l'expansion du pool d'options est pré-monétaire ou post-monétaire
- La catégorie d'actions privilégiées créée à l'étape 2
Vérifiez l'aperçu de conversion des SAFE
Avant de confirmer, Octelligence vous présente l'aperçu de conversion de chaque SAFE en cours :
- Prix de conversion par action (le plus bas entre le prix induit par le plafond, le prix après escompte et toutes modalités élues par MFN)
- Nombre d'actions privilégiées que reçoit le détenteur
- Pourcentage de propriété effective après conversion
- Dilution totale pour les détenteurs d'actions ordinaires existants
C'est le moment d'attraper les erreurs. Si un détenteur affiche le mauvais prix de conversion, ce sont les données d'entrée qui sont incorrectes — retournez vérifier le plafond, l'escompte et la MFN de ce SAFE. Cap Table Basics for Founders explique à quoi le calcul devrait ressembler si vous souhaitez vérifier à la main.
Exécutez la conversion en lot
Lorsque l'aperçu correspond aux attentes de votre avocat, cliquez sur Convertir tous les SAFE et clôturer la ronde. En une seule transaction :
- Chaque SAFE en cours se convertit en actions privilégiées à son prix calculé
- De nouveaux certificats d'actions privilégiées sont émis (vérifiables par QR, avec page de vérification publique)
- Le nouveau bloc d'investisseurs est consigné
- L'expansion du pool d'options est ajoutée (si spécifiée)
- Le tableau de capitalisation est mis à jour pour refléter la structure post-ronde
- Un événement de clôture de ronde est inscrit à l'historique de vos livres corporatifs
Générez le tableau de capitalisation post-ronde pour la clôture
Allez dans Capitalisation › Instantanés et créez un instantané daté du jour de clôture. Votre avocat en aura besoin pour le cahier de clôture. Vous pouvez l'exporter en PDF, en CSV ou le partager par lien public avec piste d'audit.
Un exemple chiffré
Pour rendre le calcul concret :
- Vous avez levé 500 000 $ sur un seul SAFE avec un plafond post-monétaire de 5 M$, sans escompte ni MFN.
- Votre ronde à prix fixe se fait à une valorisation pré-monétaire de 10 M$, à 1,00 $ l'action.
Sans le plafond, le détenteur du SAFE convertirait à 1,00 $ l'action = 500 000 actions.
Avec le plafond post-monétaire de 5 M$ : le plafond implique que le prix effectif du détenteur reposait sur une valorisation de 5 M$, et non de 10 M$. Il reçoit donc deux fois plus d'actions : 1 000 000 d'actions.
Octelligence calcule cela automatiquement. Vous n'avez pas à le faire.
Scénarios : modélisez avant de vous engager
Dans Growth et au-dessus, vous pouvez exécuter des scénarios qui ne touchent pas votre tableau de capitalisation réel :
- Comparaison A vs B : deux term sheets à des valorisations différentes, côte à côte
- Dimensionnement du pool d'options : incidence d'un pool post-monétaire de 10 % vs 15 % sur la dilution des fondateurs
- Chaînes multironde : Série Seed → Série A → Série B avec hypothèses
Utilisez les scénarios avant de signer un term sheet. Le calcul est réversible tant que vous n'avez pas confirmé la ronde.
Pièges courants
Plafond pré-monétaire vs post-monétaire. La plupart des SAFE modernes utilisent un plafond post-monétaire (norme Y Combinator depuis 2018). Les SAFE plus anciens sont parfois pré-monétaires. Le calcul de conversion diffère. Octelligence pose la question pour chaque SAFE; assurez-vous de sélectionner le bon type.
Plusieurs SAFE empilés avec des plafonds différents. Si vous avez levé sur plusieurs SAFE à des plafonds différents et avec un escompte unique, l'ordre de conversion compte. Octelligence applique l'approche standard « tous convertis simultanément, chacun à son meilleur prix ». Si votre avocat a une méthodologie différente, documentez-la.
Élections MFN. Si un détenteur a la clause MFN et que vous avez émis depuis un SAFE à de meilleures conditions, il peut choisir ces conditions à la conversion. Octelligence vous invite à confirmer toute élection MFN avant la conversion en lot.
Le tour de passe-passe du pool. Les investisseurs négocient généralement la création ou l'augmentation du pool d'options en pré-monétaire — autrement dit, ce sont les détenteurs existants (les fondateurs) qui subissent la dilution, pas les nouveaux investisseurs. Octelligence affiche l'impact dans les deux configurations pour vous permettre de négocier en connaissance de cause.
Ce qui réside où après la conversion
Une fois la conversion en lot exécutée, votre tableau de capitalisation présente :
- Actions ordinaires : fondateurs, employés issus d'options exercées, et tout autre détenteur d'ordinaires avant la ronde
- Privilégiées Série : le nouveau bloc d'investisseurs + les actions issues de la conversion des SAFE
- Pool d'options : non octroyées plus octroyées-mais-non-acquises, élargi par la ronde
Chaque SAFE converti conserve un enregistrement permanent : l'instrument d'origine, le calcul de conversion, l'émission d'actions qui en résulte et le nouveau certificat. Prêt pour la diligence.